VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttungsquote in Höhe von ca. 53% des Konzernjahresüberschusses erfüllt die Gesellschaft die von der SdK geforderte Ausschüttungsquote in einer Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung hat die kommunizierten Ziele erreicht, teilweise übertroffen und mit mehr als 21% ein beachtliches Wachstum des Ertrages vorgelegt, auch wenn dieses Wachstum teilweise durch belastende Sondereffekte im Vergleichsjahr 2018 begründet lag. Aber auch das um diese Effekte bereinigte Wachstum des Ertrages (=Periodenergebnis) liegt über dem Wachstum der Umsatzerlöse und zeigt, dass Skaleneffekte realisiert werden konnten. Die EK-Rendite von 17,50% ist zufriedenstellend.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des AR-Berichts seiner Kontroll- und Überwachungstätigkeit nachgekommen und hat die erforderlichen Schwerpunkte gesetzt und namentlich die Weiterentwicklung/den Ausbau als Marktinfrastrukturanbieter begleitet.

TOP 5 Beschlussfassung über Zuwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Gegen die fachliche Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken.

TOP 6 Beschlussfassung über ein neues genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Nach Abzug der im Jahre 2020 auslaufenden Vorratskapitalia verfügte die Gesellschaft dann noch über Vorratskapitalia in Höhe von 19,53% des Grundkapitals, wovon ca. 10% auf ein bedingtes Kapital entfallen. Unter Einbezug dieser Beschlussvorlage verfügte die Gesellschaft dann insgesamt über Vorratskapitalia in Höhe von 29,53%, wobei der Bezugsrechtsausschluss aufgrund wechselseitiger Anrechnung selbst bei Sacheinlage auf insgesamt 10% begrenzt ist. Zwar übersteigt die Quote von 29,53% an Vorratskapitalia den von der SdK akzeptierten Anteil von 25% am Grundkapital, es wird jedoch berücksichtigt, dass der Bezugsrechtsausschluss durch die wechselseitige Anrechnung auf 10% begrenzt bleibt und damit eine zentrale Forderung der SdK gerade bei Sacheinlagen erfüllt wird. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft eine generelle Redimensionierung der Vorratskapitalia vor, wie sich namentlich in der Beschlussvorlage unter TOP 7 zeigt.

TOP 7 Beschlussfassung über ein neues genehmigtes Kapital III mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Zwar muss positiv hervorgehoben werden, dass dieser Vorratsbeschluss im Vergleich zur Vorgängerregelung eine deutliche Absenkung des Volumens auf 10% des Grundkapitals (Vorgängerbeschluss: 20,32%) darstellt und im Übrigen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird, allerdings erreichten sodann die Vorratskapitalia unter Einschluss der Beschlussvorlagen zu TOP 6 und TOP 7 ein Gesamtvolumen von fast 40% des Grundkapitals. Auch wenn dies 10% weniger sind als beim aktuellen Status Quo überschreitet diese Quote die von der SdK als angemessen eingestuften Größen deutlich. Die SdK hält Vorratskapitalia insgesamt in einer Höhe von 25% für angemessen, wobei hiervon maximal 10% gegen Bezugsrechtsausschluss enthalten sein dürfen. Die SdK trägt aber ausnahmsweise höhere Vorratskapitalia dann mit, wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen nicht nur ein Bezugsrecht der Aktionäre, sondern auch ein Überbezugsrecht besteht. Sollte die Verwaltung sich also - wenn auch nur im Rahmen einer Selbstverpflichtungserklärung - darauf festlegen, bei Kapitalerhöhungen von mehr als 25% auch das Überbezugsrecht einzuräumen, kann auch dieser Beschlussvorlage zugestimmt werden.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: 1) Zunächst einmal vertritt die SdK die Auffassung, dass ein so kontroverser und von hohem Aussprachebedarf geprägter Beschlussgegenstand einer Erörterung in einer Präsenz-HV oder eben einer virtuellen HV, in der eine interaktive Aussprache möglich ist, bedarf. Dies hätte die Verwaltung bereits bei der Konzeption der Tagesordnung für eine virtuelle HV sehen können. Es wird daher angeregt, diesen Tagesordnungspunkt von der Agenda zu nehmen. Es besteht auch keine Notwendigkeit, über eine derartige Thematik in diesem Ausnahmejahr abzustimmen. 2.) Die SdK begrüßt, dass das vorgelegte Vergütungssystem eine überwiegend variable Vergütung der Vorstände vorsieht, und diese auch überwiegend in Aktien gewährt werden, auch wenn die gesamte Bindungsdauer mit vier respektive fünf Jahren unter den von der SdK geforderten sieben Jahren (Mehrjährigkeit: vier Jahre + Haltefrist: drei Jahre) liegt. 2.) Auch der Verzicht auf Change-of-Control-Klauseln ist positiv zu vermerken sowie der Verzicht auf "Nichtverlängerungsprämien". 3) Es wird auch als positiv gewertet, dass die Gesellschaft neben einer relativen Obergrenze durch Cap der Zielerreichungen zusätzlich noch eine absolute Obergrenze eingezogen hat. 4) Ein Kritikpunkt besteht darin, dass Abfindungen bei vorzeitigem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nur dann nicht bezahlt werden, wenn die Gesellschaft zugleich einen wichtigen Grund zur Beendigung hatte. Die Beschränkung eines Abfindungsausschlusses auf diese Konstellation ist unseres Erachtens nicht sachgerecht; es ist vielmehr immer dann auch keine Abfindung zu bezahlen, wenn der Wunsch nach vorzeitiger Beendigung vom Vorstandsmitglied ausgeht, ohne dass dieser sich aus wichtigem Grunde vom Vertrag lösen kann. 4.) Gravierender sind aber die intransparenten Regelungen zur Altersversorgung, da offenbleibt, welches Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder nach welcher Amtszeit/Amtsdauer erreicht werden soll. Dies ist aber erforderlich, um die Angemessenheit eines solchen Versorgungssystems beurteilen zu können, auch wenn die im Geschäftsbericht hierzu veröffentlichten Zahlen nicht auf Exzesse schließen lassen. Das ändert aber nichts am Informationsdefizit bezüglich des Systems. Zudem erscheint das Eintrittsalter für den Anspruch auf die Gewährung eines Altersruhegeldes bereits mit Erreichen des 60. Lebensjahres aus Sicht der SdK recht großzügig bemessen zu sein. Somit ergeben sich noch einige gravierende Fragen, die auf der Hauptversammlung beantwortet werden müssen, um die Altersversorgungsregelung adäquat beurteilen zu können. Sollten die von der SdK dargelegten Kritikpunkte von der Verwaltung argumentativ überzeugend ausgeräumt werden können, so behält sich die SdK vor, dem Vergütungssystem zuzustimmen. Dennoch verweist die SdK nochmals auf die Forderung, einen solchen diskussionswürdigen Tagesordnungspunkt erst dann auf die Agenda zu setzen, wenn diesbezüglich eine angemessene Aussprache erfolgen kann.

TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderungen betreffend die Höhe der Vergütung

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem besteht ausschließlich aus einer fixen Vergütung, was zu begrüßen ist. Auch die Höhe scheint nicht überzogen zu sein. Es wäre aber wünschenswert gewesen, wenn die Gesellschaft mitgeteilt hätte: a) Welche Peer-group mit welchen Unternehmen sie zum Marktvergleich herangezogen hat b) Wo die bisherige Vergütung in diesem Marktvergleich rangiert c) und welche ungefähre zeitliche Belastung die Aufsichtsratstätigkeit einnimmt.

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Zustimmung

Begründung: Die Neufassung stellt eine sinnvolle Aktualisierung an die Entwicklung der Gesellschaft und die notwendige Fortentwicklung des Geschäftsmodells dar.

TOP 11 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Zustimmung

Begründung: Auch wenn die Prüfungsgesellschaft bereits seit 2001 die Gesellschaft prüft, stellt dies ausnahmsweise keinen Ablehnungsgrund dar, da die Gesellschaft bereits den Wechsel im Jahr 2021 beschlossen hat. Die Honorare für Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen machen 14% des Honorarvolumens für Abschlussprüfung und sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen aus. Dies gibt die Notwendigkeit darauf hinzuweisen, dass die SdK die generelle Trennung von Prüfung und Beratung fordert und nur in Fällen unabweisbarer Notwendigkeit die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch die Abschlussprüfungsgesellschaft bis maximal 25% des Honorarvolumens für die Abschlussprüfung akzeptiert. Diese 25%-Grenze ist aber nach wie vor kein Freibrief für Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung bis zu dieser Grenze. Gerade bei den angestiegenen Honoraren für Steuerberatungsleistungen ist schwer verständlich, warum diese zwingend von der Abschlussprüfungsgesellschaft erbracht werden müssen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.