(Vorbemerkung: Da nur Vorzugsaktien an der Börse gehandelt werden und diese für die TO-Punkte nicht stimmberechtigt sind, sind die Abstimmempfehlungen in der Praxis nur für die "Familien-Aktionäre" der Gesellschaft nutzbar)

Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Ablehnung

Begründung: Vom Bilanzgewinn der AG in Höhe von 47,3 Mio. Euro sollen nur 13,8 Mio. Euro ausgeschüttet werden, obwohl im Jahresgewinn ein Einmalertrag von 60 Mio. Euro enthalten ist, von dem ein Bonus von 0,55/0,60 € je Aktie hätte ausgeschüttet werden können. Deshalb ist der Vorschlag, eine unveränderte Dividende von 0,50 € je Stammaktie und von 0,55 € je Vorzugsaktie für die Vorzugsaktionäre auszuschütten, nicht akzeptierbar. Er entspricht einer Gewinnausschüttungsquote von lediglich 29,2 %. Bezogen auf den Konzernjahresüberschuss von 80,4 Mio. €uro beträgt die Ausschüttungsquote 17,2 % und liegt damit weit unter der von der SdK empfohlenen Ausschüttungsquote von 40-60% des Konzerngewinns.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld den Vorsteuergewinn (EBT) im Konzern von 49,2 auf 96,7 Mio. Euro fast verdoppelt. Das gelang aber nur durch einen Einmalertrag aus dem Verkauf einer Beteiligung in Luxemburg. Bei einem Umsatzrückgang von 2,4% fiel die EBIT-Umsatzrendite von 6,3% auf 1,9¨% ab (ohne Einmalertrag). Gleichzeitig stieg der Aufwand für den Vorstand um 28,9% auf 4,76 Mio. € an. Die Ziele des Prognoseberichts für 2019 wurden nicht erreicht. Ein Nachhaltigkeitsbericht wurde vorgelegt. In Summe kann der Vorstand aus Sicht der SdK jedoch entlastet werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Auch der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten nachgekommen und hat dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite stand. Er ist seinen satzungs- und gesetzmäßigen Beratungs- und Kontrollpflichten nachgekommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse teil, was in Summe kein Qualitätskriterium darstellt. Genaue Angaben darüber hinaus fehlen. 2 Mitglieder des Aufsichtsrates haben vor Jahresende 2019 ihre Ämter niedergelegt. Die Gründe hierfür sind unbekannt. Anscheinend hat es Unstimmigkeiten gegeben, die in der Hauptversammlung aufgeklärt werden sollten. Ebenfalls ist eine Einzelabstimmung zur Entlastung der Aufsichtsräte angebracht. Dies könnte dann zu einer Änderung der Ablehnungsempfehlung führen. Solange die Gesellschaft zudem weiterhin als börsenfähige Aktien lediglich stimmrechtslose Vorzugsaktien anbietet und der Aufsichtsrat diese Situation nicht ändert, kann der SdK die Entlastung dieser Personen nicht empfehlen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Es besteht der Verdacht, dass Ernst & Young im Fall der Wirecard AG, deren Abschlussprüfer Ernst & Young über zehn Jahre lang war, wesentliche Prüfungshandlungen, v.a. das Einholen von Saldenbestätigungen über essentielle Bankguthaben, nicht durchgeführt hat. Bisher hat Ernst & Young trotz einer Bitte von Seiten der SdK nicht dazu Stellung genommen, wie sie solche Vorkommnisse in der täglichen Praxis verhindern möchte. Daher kann der Wahl von Ernst & Young nicht zugestimmt werden.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

a)

Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler hat ihr Amt zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Frau Susanne Heckelsberger bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin/Geschäftsführerin SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Person scheint die Qualität zu besitzen, die zur Ausübung einer solchen Aufgabe notwendig ist. Zudem ist Frau Heckelsberger nicht overboarded. Leider sind die Aktionäre von börsennotierten Vorzugsaktien bei der Abstimmung nicht zugelassen.

b)

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Yves Elsen hat sein Amt zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Peter Prinz Wittgenstein bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Andreas Schmid, Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats der Helvetica Capital AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Küsnacht, Schweiz, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Ablehnung

Begründung: Herr Andreas Schmid hält bereits zu viele Aufsichtsratsmandate inne, so dass Herr Schmid aus Sicht der SdK als overboarded anzusehen ist. Daher wird die SdK der Wahl von Herrn Schmid nicht zustimmen können.

c)

Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Dominique Villeroy de Galhau endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dominique Villeroy de Galhau, Generaldirektor La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Person scheint die Qualität zu besitzen, die zur Ausübung einer solchen Aufgabe notwendig ist. Herr Villeory de Galhau ist auch nicht overboarded. Leider sind die Aktionäre von börsennotierten Vorzugsaktien bei der Abstimmung nicht zugelassen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits

Zustimmung

Begründung: Die Anpassung der 6 Ergebnisabführungsverträge an das geltende Recht ist vernünftig, um weiterhin Rechtssicherheit zu gewähren.

TOP 8 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um die üblichen Anpassungen der Satzung im Nachgang zu Änderungen der Gesetzgebung zur Organisation der Hauptversammlungen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.