VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Vor dem Hintergrund der aktuellen gesamtwirtschaftlichen Situation, ist eine Ausschüttungsquote von etwa 24 % als aktionärsfreundlich anzusehen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: In der aktuellen Zusammensetzung des Vorstands ist die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren fachlich gut aufgestellt. Somit steht einer Entlastung des Vorstandes nichts im Wege.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Im abgelaufenen Geschäftsjahr hielt der AR vier Sitzungen ab, bei welchen das Gremium vollständig anwesend war. Somit ist die Funktion als Kontroll- und Beratungsorgan der Unternehmung erfüllt.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021

Zustimmung

Begründung: E&Y sind hinreichend qualifiziert und unabhängig und daher eine gute Wahl.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

1)

Dr. Claudia Borgas-Herold, Managing Director der borgas advisory GmbH, Kilchberg, Schweiz

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Frau Borgas-Herold scheint gegeben. Sie bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann.

(2)

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen, München

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herr Cubero del Castillo-Olivares scheint gegeben. Er bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann.

(3)

Kurt Dobitsch, Aufsichtsrat, Markt Schwaben

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herr Dobitsch scheint gegeben. Er bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann. Bisher bekleidete er das Amt des AR-Vorsitzenden. Gegen eine erneute Wahl in den AR spricht nichts.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die Schaffung eines weiteren Entsendungsrechts für Herrn Ralph Dommermuth ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderungen von § 8 Absatz 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Vergrößerung des Aufsichtsrats ist aus zwingenden gesetzlichen Regelungen des Mitbestimmungsrechts erforderlich.

TOP 8 Beschlussfassung über weitere Wahlen zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7

(1)

Michael Scheeren, Aufsichtsrat, Frankfurt am Main

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herr Scheeren scheint gegeben. Er bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann. Bisher bekleidete er bereits eines der bisherigen 3 Mandate des ARs der Gesellschaft.

(2)

Philipp von Bismarck, Rechtsanwalt und Partner bei Wendelstein LLP, Königstein im Taunus

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herr Dobitsch scheint gegeben. Er bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann.

(3)

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß, Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg, Gauting

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Frau Mei-Yee Weiß scheint gegeben. Sie bekleidet nicht zu viele Mandate, sodass davon ausgegangen wird, dass die Pflichten eines AR-Mandates nachgekommen werden kann.

TOP 9 Beschlussfassung über die feste jährliche Vergütung des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Die Mitgleider des AR erhalten eine angemessen feste Vergütung für ihre Tätigkeit. Die Bestandteile sowie die Höhe der AR-vergütung stehen in einem sinnvollen Verhältnis zur Tätigkeit, weshalb eine entsprechende Anpassung vertretbar ist.

TOP 10 Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 16 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute

Zustimmung

Begründung: Durch die Satzungsänderung werden im ARUG II geregelte Gesetzesänderungen umgesetzt, die Rechte der Aktionäre nicht einschränken.

TOP 11 Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) und der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen sowie entsprechende Ergänzungen der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die aktuelle Situation stellt für Unternehmen sowie Aktionäre eine neue Herausforderung dar. Bisher war es nicht denkbar, dass in einem so flächendeckenden Ausmaß HVs virtuell stattfinden müssen. Daher ist es angebracht eine solche Ausnahmeregelung in die Satzung aufzunehmen.

TOP 12 Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie entsprechende Ergänzung des § 21 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die aktuellen gesellschaftlichen Entwicklungen machen Umdenken in vielen Bereich notwendig. Auch wenn die Zahlungen von Abschlagsdividenden bei uns eher unüblich sind, ist es vertretbar eine solche Möglichkeit in der Satzung zu verankern. Selbstredend sollte hiervon nur in absoluten Ausnahmen Gebrauch gemacht werden.

TOP 13 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die hier vorgeschlagene Schaffung eines genehmigten Kapitals entspricht 50 % des Grundkapitals. Darüber hinaus ist das Bezugsrecht der Aktionäre nicht gesichert. Die Abstimmungsrichtlinien der SdK sehen Vorratskapitalia in Höhe von maximal 25 % des Grundkapitals und einen Bezugsrechtsausschluss von max. 10 % als zustimmungsfähig an.

TOP 14 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2015, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Aus der Ausgabe einer solchen Options- und Wandelschuldverschreibung ist keine nicht hinnehmbare Erhöhung des Verschuldungsgrades zu befürchten. Darüber hinaus wurde die bisherige Möglichkeit auch nicht genutzt.

TOP 15 Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Ablehnung

Begründung: Nach den Abstimmungsrichtlinien der SdK ist eine Dividendenzahlung grundsätzlich dem Rückkauf von Aktien vorzuziehen. Außerdem steht dieser TOP im Widerspruch zu den TOPS 13 und 14, nach denen die Gesellschaft zu Kapitalerhöhungen ermächtigt werden soll.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.