TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr2019, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Dividende wurde verdient. Die Auszahlung zum geplanten Zeitpunkt unterstreicht die Finanzkraft des Bayer-Konzerns auch in COVID 19-Zeiten.

TOP 2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Zwar wurden auch in 2019 die Kapitalkosten nicht verdient, jedoch ist der operative Cashflow mit 8 Mrd. € ein guter Indikator, dass sich das Unternehmen in die richtige und gewünschte Richtung entwickelt. Trotz COVID -19 wird das Unternehmen eine unveränderte Dividende von 2,80€/ Aktie zahlen, die in 2019 auch trotz aller Sondereffekte verdient wurde. Mögliche Vergleichskosten mit den Monsanto-Klägern können das Ergebnis noch in 2020 und /oder 2021 stark beeinträchtigen, jedoch steht nach wie vor das ursprünglich abgegebene Versprechen/Guidance, in 2023 die Kapitalkosten in allen Segmenten zu verdienen. Sondereffekte aus Restrukturierungsmaßnahmen, die bei Crop Science in 2019 das Ergebnis komplett verhagelt haben, dürften sich in 2020 und 2021 in dieser Größenordnung von fast 2 Mrd. € nicht wiederholen. Steigende Ergebnisse (NOPAT: Net operating profit after Tax) bei sinkendem Kapitaleinsatz dürften den ROCE weiter positiv beeinflussen. Außerdem enthält das neue Vergütungssystem für den Vorstand eine ROCE-Komponente von 40% im LTI (gut 60% Anteil an der Gesamtvergütung), so dass über diesen Stellhebel die Kapitalprofitabilität gestärkt werden sollte.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Das Mandat der letzten HV nach Nichtentlastung des Vorstands wurde proaktiv und nicht "wagenburgmäßig" defensiv interpretiert. Vergleichsgespräche wurden auf Vorschlag der Gerichte aufgenommen und sollen sich lt. Auskunft auf gutem Weg befinden. Die Medienkommunikation wurde signifikant durch die Ernennung von Herrn Berninger positiv verändert, das Thema Nachhaltigkeit im AR in einem separaten Beirat verankert und in den Zielen der Vorstände ab 2020/2021 vorgesehen. Die reine Cashflowbetrachtung im Unternehmen wurde mit der Einbeziehung von Kapitalkosten näher an die Kapitalmärkte herangeführt und somit der Druck auf den Vorstand erhöht, die hohen Monsanto-Akquisitionskosten wieder einzuspielen. Das Vergütungssystem wurde etwas, aus unserer Sicht etwas zu zögerlich (siehe TOP 5), verbessert. Der Aufsichtsratsbericht ist konkret, dokumentiert die Schwerpunkte der Arbeit und ist auch in der Länge der besonderen Lage der Bayer AG in den letzten 2 Jahren geschuldet und damit angemessen. Die Nachfolge des ARV wurde mit Herrn Winkeljohann, eh. PWC, geregelt. Der Vorstand wurde in den Zentralfunktionen reduziert, die operative Verantwortung in den Divisionen dadurch gestärkt.

TOP 4 Wahlen zum Aufsichtsrat

1. Ertharin Cousin, Chicago, USA, selbstständige Beraterin,

Zustimmung

Begründung: Mit der Juristin und Diplomatin Etharin Cousin behält der AR der Bayer AG eine ausgemachte Expertin in den Themen Ernährung, Landwirtschaft und Umwelt. Frau Cousin ist international gut vernetzt (u.a. UNO und staatliche Stellen USA) und als eine der einflussreichsten Persönlichkeiten (Time Magazin, Forbes) geehrt worden. Sie steht auch für die Initiative "Beendigung des Hungers auf der Welt" und wird Bayer in allen Themen von Crop Science und Nachhaltigkeit kompetent beraten können. Sie steht als unabhängiges AR-Mitglied zur Wahl.

2. Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, Berlin, Präsident der Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentrene. V.,

Zustimmung

Begründung: Prof. Wiestler ist als ausgemachter Experte international anerkannt für Krebsforschung und Pathologie und dürfte für den Pharmabereich Bayer ein wertvoller Berater sein. Er steht als unabhängiges AR-Mitglied zur Wahl.

3. Horst Baier, Hannover

Zustimmung

Begründung: Es bleibt abzuwarten, ob Herr Baier als Tourismusexperte (Tui, Riu) für den Aufsichtsrat der Bayer AG von Nutzen sein wird. Seine Finanzexpertise sollte ihm dabei helfen, die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zum Vorstand zu verbessern. Er steht als unabhängiges AR-Mitglied zur Wahl.

TOP 5 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Zwar sind einige Verbesserungen in das neue System eingeflossen wie Abgeltung Pensionsansprüche, Zielrelevanz des ROCE und der Nachhaltigkeitsziele im LTI (Longterm Incentive) mit Caps bei der Maximalvergütung: Jedoch sieht die SdK die CoC-Klausel als aktionärsunfreundlich, die Caps als zu hoch (12 Mio. € für den VV), die Langfristigkeit der LTI von zusätzlicher Haltefrist von 2 Jahren um 1 Jahr zu kurz und die Zielerreichungsquoten von 200 % (STI-Short term Incentive) bzw. 250% fern ab von jeglicher Geschäftsrealität. Der Zielkorridor sollte u.E. zwischen 70(worst case) 100% normal case und 130-150% (best case) liegen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Vergütung ist mit knapp 400T€ für den ARV üppig, jedoch werden alle Zusatzmandate angerechnet. Bayer will auch wieder zurück in das obere Drittel der DAX-Unternehmen. Wenn dies gelingen sollte, wäre die Vergütung dann angemessen.

TOP 7 Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Änderung berücksichtigt die notwendig gewonnene Flexibilität bei der Besetzung von Organmitgliedern, die je nach Umfeldbedingungen und Strategieentscheidungen des Unternehmens unterschiedliche Anforderungen an die Kontrollorgane nach sich ziehen kann.

TOP 8 Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Zustimmung

Begründung: Die sonstigen Leistungen sowie Steuerberatungsleistungen belaufen sich auf knapp 25% vom Gesamtbudget von 29 Mio. €. Formal kann die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers damit nicht bestritten werden. Deloitte ist zudem erst seit wenigen Jahren bei Bayer als Abschlussprüfer tätig.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.