VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung

Begründung: Grundsätzlich trägt zwar die SdK eine restriktive Dividendenpolitik aufgrund der Coronaepedemie mit, verlangt aber hierfür, dass sich die Verwaltung zum einen verpflichtet, diejenigen Beträge, die eigentlich für die Dividende bestimmt waren, im Jahre 2021 wieder aus den Gewinnrücklagen zu entnehmen und zur Disposition der Hauptversammlung zu stellen, sofern diese nicht benötigt wurden im Jahre 2020. Zum anderen fordert die SdK, dass die Vorstände keine variablen Bezüge erhalten, sollten die in die Gewinnrücklagen eingestellten, eigentlich für die Dividende bestimmten Beträge tatsächlich zur Bewältigung der Coronaepedemie verwendet worden sein. Dann wäre es auch aufgrund der Lage der Gesellschaft nicht angemessen, den Vorständen variable Vergütungen zuzubilligen. Dessen ungeachtet ist die Gewährung variabler Bezüge schon deswegen nicht angemessen, weil die Commerzbank nach wie vor seit Jahren die Kapitalkosten nicht verdient. Die SdK behält sich vor, dem Vorschlag über die Gewinnverwendung zuzustimmen, wenn die Verwaltung die geforderte Erklärung abgeben sollte.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung:

1.) Vorbemerkung, auch geltend für die Entlastung des Aufsichtsrats: Die SdK berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die HV 2020 akzeptiert. Die SdK erwartet allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenz-HV zurückkehrt, sollte dies nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen schafft, eine echte virtuelle, interaktive HV mit der Gewährung aller Rechte wie in einer Präsenz-HV abhalten zu können. Dies allein wird den Anforderungen an eine good corporate governance gerecht. Darüber hinaus soll die Gesellschaft ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend machen, die exzessiven Beschränkungen in der virtuellen HV aufzuheben und Rechte wie in einer Präsenz-HV einzuräumen.

2.) Eigentlich wäre der Vorstand mit Ausnahme der erst im Jahre 2019 in den Vorstand eingetretenen Herrn Hessenmüller nicht zu entlasten. Schon seit Jahren wird mit unterschiedlichen Strategien ein Geschäftsmodell umgesetzt, dass - zumindest im Niedrigzinsumfeld - die Kapitalkosten nicht verdienen wird. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte EK-Rendite liegt bei gerade einmal 2,26%. Der Vorstand gibt auch keine Ausblicke auf die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells in Bezug auf die Erwirtschaftung der Kapitalkosten. So wichtig alle Strategien, namentlich die Digitalisierungsstrategie auch sein mögen, darf nicht übersehen werden, dass diese kein Selbstzweck sind, sondern ihrerseits zur Herstellung der Rentabilität des Unternehmens dienen. Mit der Implementierung eines Geschäftsmodells, das seine Kapitalkosten nicht verdient, hat der Vorstand seine Pflichten nicht erfüllt. Hierbei soll nicht verkannt werden, dass die verabschiedeten und partiell bereits umgesetzten Strategien erste Fortschritte erbracht haben, aber eben nur in einem unzureichenden Geschäftsmodell, selbst nach Umsetzung der Strategie 5.0 soll die zu erzielende EK-Rendite bei um die 4% liegen und damit deutlich unter den Kapitalkosten. Trotz dieser evidenten und gravierenden Mängel soll dem Vorstand nochmals die Gelegenheit eingeräumt werden, das Geschäftsmodell zu einem robusten Geschäftsmodell weiterzuentwickeln respektive zu überarbeiten. Es ist selbstverständlich, dass sich der Vorstand hierbei auch Kenntnis von den von der BCG, dem Berater des Bundes, ermittelten Ergebnissen verschafft, um zu prüfen, ob diese für das Geschäftsmodell der Commerzbank verwendet werden können.

3) Da die Gesellschaft die Möglichkeit einräumt, noch während der HV das Stimmrecht auszuüben respektive das Abstimmungsverhalten zu ändern sowie Gegenanträge einzureichen, sprechen in diesem Jahr die coronabedingten Einschränkungen der Aktionärsrechte nicht gegen eine Entlastung.

4) Die SdK behält sich vor, den Vorstand nicht zu entlasten, sollten entgegen der bisherigen Erfahrungen, nicht alle Fragen beantwortet werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung 

Begründung:

1.) Vorbemerkung Vgl. Ausführungen zu TOP 3

2.) Der Aufsichtsrat ist nicht zu entlasten. Seit Jahren schreitet der Aufsichtsrat nicht gegen das Verhalten des Vorstands ein, ein nur unzureichendes Geschäftsmodell zu konzipieren und dieses dann auch noch mit verschiedenen Strategien umzusetzen (vgl. Begründung TOP 3), anstatt aufgrund der mangelnden Rentabilität der Bank auch über Maßnahmen, auch personeller Art nachzudenken. Dies allein würde allerdings nicht zur Ablehnung der Entlastung führen, da ebenso - wie dem Vorstand auch - dem Aufsichtsrat zur Abstellung dieses Mangels die Möglichkeit gegeben werden, den Vorstand zu einer Weiterentwicklung oder Änderung des bestehenden Geschäftsmodells hin zu einem robusten anzuhalten oder aber entsprechende weitergehende Maßnahmen durchzuführen. Seit Jahren hat der Aufsichtsrat ein Vergütungsmodell implementiert, dass das insuffiziente Geschäftsmodell nicht berücksichtigt, sondern wie selbstverständlich die Gewährung von variablen Bezügen selbst dann vorsieht, wenn die Kapitalkosten nicht verdient werden und diese auch nicht verdient werden können, weil das Modell ist gar nicht beinhaltet und somit einen systemimmanenten Mangel darstellt. Anstatt im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungsmodells diese Ineffizienz abzustellen, wird das Vergütungssystem mit genau diesen Defiziten der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und zeigt damit, dass der Aufsichtsrat diesen systematischen Mangel entweder gar nicht erkannt hat oder diesen für irrelevant hält. Die Kumulation der vorstehenden Aspekte führt zur Nichtentlastung des Aufsichtsrats.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021

Zustimmung

Begründung: Gegen die vorgeschlagene Abschlussprüfungsgesellschaft bestehen keine Bedenken, zumal diese die Gesellschaft erst seit dem Jahre 2018 prüft. Allerdings besteht wieder einmal Anlass, darauf hinzuweisen, dass die SdK die strikte Trennung von Prüfung und Beratung fordert, um die notwendige Unabhängigkeit des Abschlussprüfers vor jeglichen Versuchungen zu feien. Dazu gehört es auch, dass an die Prüfungsgesellschaft nur solche Aufträge vergeben, die ihre unmittelbare Anbindung in der Abschlussprüfung haben. Rein finanzielle Erwägungen reichen in Anbetracht des hohen Gutes der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung nicht aus, um zusätzliche Aufträge an den Abschlussprüfer zu vergeben. Die Honorarsumme für andere Bestätigungsleistungen und sonstige Leistungen machen 13,22% des Honorars für die Abschlussprüfungen aus. Mangels genauerer Angabe kann nicht eingeschätzt werden, welche der anderen Bestätigungsleistungen unmittelbar aus der Jahresabschlussprüfung resultieren. Es fällt aber vor allem auf, dass sich die Honorare für die anderen Bestätigungsleistungen mehr als verfünffacht haben, ohne dass auch nur eine erklärende Erläuterung im Anhang gegeben würde.

TOP 6 Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

a) Dr. Jutta Dönges Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH Frankfurt am Main

Zustimmung 

Begründung: Gegen die Wahl von Frau Dr. Dönges bestehen keine fachlichen Bedenken. Unerklärlich ist allerdings, warum die beiden ausscheidenden Amtsträger ihr Amt nicht bis zum Ende der regulären Amtszeit, für diese auch gewählt worden sind, ausüben.

b) Dr. Frank Czichowski Senior Vice President/Treasurer KfW Bankengruppe Bad Vilbel

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl von Herrn Dr. Czichowski bestehen keine fachlichen Bedenken. Unerklärlich ist allerdings, warum die beiden ausscheidenden Amtsträger ihr Amt nicht bis zum Ende der regulären Amtszeit, für diese auch gewählt worden sind, ausüben.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung:

1) Zunächst einmal vertritt die SdK die Auffassung, dass ein so kontroverser und von hohem Aussprachebedarf geprägter Beschlussgegenstand einer Erörterung in einer Präsenz-HV oder eben einer virtuellen HV, in der eine interaktive Aussprache möglich ist, bedarf. Dies hätte die Verwaltung bereits bei der Konzeption der Tagesordnung für eine virtuelle HV sehen können. Es wird daher angeregt, diesen Tagesordnungspunkt von der Agenda zu nehmen. Es besteht auch keine Notwendigkeit, über eine derartige Thematik in diesem Ausnahmejahr abzustimmen.

2.) Auch wenn das vorgeschlagene System einige, erste gute Ansätze zeigt, überwiegen dennoch die Kritikpunkte und machen das System daher nicht zustimmungsfähig. Positiv hervorzuheben sind zunächst einmal das Zusammenspiel von mehrjähriger Bemessungsgrundlage und nachträglicher Leistungsbewertung, der für die LTI zwischen fünf und sechs Jahren je nach Leistung liegt, sowie der Verzicht auf Abfindungen anlässlich eines change-of-controls. Ansonsten erscheint das Vergütungsmodell kompliziert und nur schwer verständlich. Die Differenzierung zwischen der "Laufzeit" der variablen Barvergütungskomponente und der aktienbasierten Vergütung, die dann doch wieder in bar ausgezahlt wird, kann nicht nachvollzogen werden. Die Darstellung der Abfindungsregelungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats wirkt unstrukturiert. Die Anteile von fixen zu variablen Bestandteilen mit 60% zu 40% entsprechen nicht den Vorstellungen der SdK, die aufgrund der Stellung des Vorstands ein Verhältnis zwischen fix und variabel von ca. 33% zu 66% und damit genau umgekehrt zum vorgeschlagenen Modell fordert. Ein grundlegender Mangel ist darin zu sehen, dass als Mindestbedingung für die Zuteilung variabler Vergütungsbestandteile nicht zumindest das Verdienen der Kapitalkosten erfüllt sein muss. Erst wenn diese verdient sind, entsteht ein Mehrwert für die Gesellschaft, an dem sodann eine angemessene Partizipation des Vorstands erfolgen kann. Die Kriterien für die variablen Bezüge erscheinen wenig konkret und fassbar und werden auch im konkreten Vergütungsbericht eher allgemein und qualitativ umschrieben und lassen keine quantitative Einordnung, noch nicht einmal innerhalb eines gewissen Intervalls zu. Auch die Nachhaltigkeitsziele finden keinen angemessenen Niederschlag im vorgelegten Vergütungssystem, wenn man Nachhaltigkeit nicht nur als Inbegriff des Frauenanteils und der Kundenzufriedenheit versteht. Ein konkretes Zielband, welches im Rahmen der mehrjährigen Laufzeit zu erreichen sein soll, wird nicht benannt. Es sind Übergangsgelder für den Fall der Nichtverlängerung des Vorstandsvertrages vorgesehen. Solche Übergangsgelder lehnt die SdK ab. Dem Vorstand ist von Anfang an bekannt, dass der Vertrag nur für eine begrenzte Laufzeit abgeschlossen wird. Übergangsgelder für den Fall der Nichtverlängerung des Vertrages, auf dessen Verlängerung kein Anspruch besteht, schränkt den Aufsichtsrat in seiner Entscheidungsfreiheit ein. Darüber hinaus sieht das Vergütungsmodell im Regelfall beitragsorientierte Zusagen für die Altersversorgung vor. Welcher Anteil dieser Versorgungsbaustein hat und welches Absicherungsniveau damit nach welcher Dienstzeit erreicht werden soll, wird nicht ausdrücklich beschrieben respektive bleibt offen, so dass eine Angemessenheit nicht hinreichend beurteilt werden kann. Darüber hinaus wird die Altersversorgung noch dadurch abgerundet, dass die Vorstände in den ersten Monaten, danach differenziert, wann der Versorgungsfall eintritt, statt den Altersbezügen das anteilige Grundgehalt als Übergangsgeld erhalten. Offen bleibt - wie fast immer - eine Beschreibung/Darlegung dessen, was (=welches Leistungs- und Erfolgsniveau) eigentlich mit dem Grundgehalt (=Fixum plus Nebenbestandteile) abgedeckt sein soll. Ohne eine Vergegenwärtigung und Beantwortung dieser Frage, wird es kaum jemals möglich sein, ein angemessenes, zwischen den Interessen der Vorstände und der Gesellschaft sowie deren Aktionären ausgeglichenes, sich am Mehrwert orientierendes Vergütungssystem zu etablieren. Alles in allem erfüllt das vorgelegte Vergütungssystem nicht die Erwartungen der SdK an Ausgewogenheit, Angemessenheit, Transparenz und Einfachheit.

TOP 8 Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über eine Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung schlägt eine feste Aufsichtsratvergütung unabhängig vom Unternehmenserfolg vor, wie sie seit Jahren von der SdK und inzwischen auch vom Corporate Governance Kodex gefordert wird. Dies ist somit aus Sicht der SdK zu begrüßen; auch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nicht zu beanstanden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Einmal unabhängig davon, dass die SdK den Rückkauf eigener Aktien kritisch sieht und eher eine höhere Dividende befürwortet, ist Voraussetzung für die Zustimmung zu einem derartigen Beschluss eine angemessene Dividende. Da die Dividende dieses Jahr aber aufgrund der Umstände ausfallen soll, verbietet sich auch ein Rückkauf eigener Aktien.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: 1.) Vgl. zunächst Begründung zu TOP 9. 2.) Darüber hinaus lehnt die SdK den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückkaufes eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG wegen dessen Nähe zum verbotenen Handel in eigenen Aktien prinzipiell ab.

TOP 11 Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Schaffung besonderer Einberufungsregeln für eine Sanierungshauptversammlung

Zustimmung

Begründung: Eigentlich muss ein solcher Beschlussvorlage die Zustimmung verwehrt bleiben, weil es bei einer existentiellen Krise dieser Art kaum möglich sein dürfte, sich mit einer derart kurzen Vorlauffrist in die Thematik mit dem erforderlichen Detailgrad zu befassen. Hinzu kommt, dass derartige existentielle Krisen bei allen Steuerungs- und Überwachungselementen, die für den hoch regulierten Finanzmarkt gelten, kaum so überraschend auftreten, dass eine Hauptversammlung mit normaler Ladungsfrist nicht eingehalten werden könnte. Um aber zu verhindern, dass wie in der Finanzmarktkrise 2007/2008 unter Ausschaltung und Umgehung der hierfür zuständigen Organe durch Sondergesetze jegliche effektive Mitbestimmung der Aktionäre als Eigentümer ausgeschaltet wird und wenigstens noch ein Rudiment der Entscheidungsbefugnis der und den Aktionären verbleibt, wird dieser Beschlussvorlage zugestimmt.

TOP 12 Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen dienen der Anpassung des durch das ARUG II geänderten Aktiengesetzes.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.