Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019

Zustimmung

Begründung: Seit dem 1. Oktober 2013 handelt es sich bei der CEWE um eine KGaA. Laut § 286 Aktiengesetz ist bei einer KGaA die Hauptversammlung für die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zuständig. Soweit ersichtlich sind die Abschlüsse und Berichte vollständig und fachlich kompetent aufgestellt und der Bestätigungsvermerk der Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2019 ist uneingeschränkt. Der Aufsichtsrat hat den Abschluss gebilligt. Aus Sicht der SdK ist demnach an den vorgelegten Abschlüssen und Berichten nichts zu beanstanden.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung schlägt eine im Vergleich zum Vorjahr um 5 Eurocent erhöhte Dividende in Höhe von 2,00 € vor. Dies entspricht bei einem Ergebnis je Aktie von 4,38 € eine Ausschüttungsquote von circa 45%. Somit werden die Aktionäre angemessen am Erfolg des Unternehmens beteiligt. Dem Vorschlag ist aus Sicht der SdK zuzustimmen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Das abgelaufene Geschäftsjahr war wiederum sehr erfolgreich. So konnten Umsatz, EBITDA und EBIT trotz der Restrukturierungskosten in Höhe von 5 Mio. € bei Laserline erhöht werden. Die guten Zahlen der letzten Jahre lassen sich auch an der erfreulichen Aktienkursentwicklung ablesen. Der persönlich haftenden Gesellschafterin ist Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des Berichts des Aufsichtsrates hat der Aufsichtsrat unter anderem in fünf Sitzungen seine Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle der Geschäftsleitung erfüllt. Der Aufsichtsrat hat somit auch zum Erfolg des Unternehmens wesentlich beigetragen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl von BDO zum Abschlussprüfer spricht aus fachlichen Gründen nichts. Auch prüft BDO erst seit 2014 die Gesellschaft. Die sonstigen Beratungsleistungen sind mit 3 T € vernachlässigbar. Dennoch wäre aus Sicht der SdK eine strikte Trennung zwischen Beratung und Abschlussprüfung wünschenswert.

TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Gesellschaft und Satzungsänderung

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 6.1 Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Aktienoptionen zur variablen Vergütung von Vorständen und Führungskräften generell ab, da diese keinen eigenen finanziellen Einsatz fordern, und somit zwar Chancen, aber keine Risiken für die Mitarbeiter bieten. Die SdK fordert daher, wenn die variable Vergütungskomponente eine teilweise Auszahlung in Aktien beinhalten sollte, den Mitarbeitern (rabattierte) Aktien mit einer Veräußerungssperre zur variablen Vergütung zukommen zu lassen.

TOP 6.2 Bedingtes Kapital

Ablehnung

Begründung: Siehe Begründung TOP 6.1.

TOP 6.3 Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Siehe Begründung TOP 6.1.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Aktienbesitzes)

Zustimmung

Begründung: Den Satzungsänderungen zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II sind aus Sicht der SdK zustimmungsfähig.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.