TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Zustimmung

Begründung: Aufgrund der wirtschaftlichen Verwerfungen in Folge der Covid-19-Pandemie schlägt die Verwaltung der Continental AG vor, die Dividende von 4,00 € auf 3,00 € je Stückaktie zu reduzieren. Auch aufgrund der Geschäftsjahreszahlen aus 2019, mit einem Ergebnis je Aktie von minus 6,13 €, einem um 43% reduzierten Free Cashflow, einem negativen EBIT und deutlich erhöhten Nettofinanzschulden von über 4 Mrd. € erscheint eine gekürzte Dividendenzahlung unabdingbar, allerdings angesichts der Geschäftszahlen mit 3,00 € fast immer noch überhöht. Dennoch wird die SdK dem Vorschlag zustimmen, in der Hoffnung, dass die Continental AG in Zukunft wieder eine bessere Unternehmensentwicklung erfährt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die erreichten Geschäftszahlen aus dem Jahr 2019 sind äußerst enttäuschend, fast alle wesentlichen Konzernkennzahlen haben sich - teilweise deutlich - verschlechtert. Damit konnten die gesteckten Ziele bei weitem nicht erreicht werden. Sicherlich lag dies wesentlich auch an der stark in Mitleidenschaft gezogenen Automobilbranche. Dennoch muss sich ein Vorstand an den vorgelegten Zahlen messen lassen. Eine Nichtentlastung wäre zur jetzigen Zeit überzogen, allerdings muss der Vorstand in naher Zukunft das Ruder wieder rumreißen. Hieran wird die zukünftige Entlastung des Vorstandes bemessen werden müssen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Formal ist der Aufsichtsrat seinen Pflichten hinsichtlich Überwachung und Beratung des Vorstandes im abgelaufenen Geschäftsjahr nachgekommen. So traf er sich in vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen sowie zu einer Strategiesitzung. Allerdings trägt auch der Aufsichtsrat eine Mitverantwortung an der gesamtunternehmerischen Entwicklung der Continental AG, die mit Sicherheit nicht zufriedenstellend ist. Auch der Aufsichtsrat muss sich an den zukünftigen Entwicklungen des Unternehmens messen lassen. Zudem kritisiert die SdK in einigen Punkten das neue Vergütungssystem des Vorstandes (siehe TOP 6), die angemessene Höhe der neuen Aufsichtsratsvergütung - trotz Zustimmung - (siehe TOP 7) sowie auch den längst überfälligen Wechsel des Abschlussprüfers (siehe TOP 5).

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Generell ist gegen die KPMG Abschlussprüfungsgesellschaft als Konzernabschlussprüfer bei der Continental AG nichts einzuwenden. Allerdings prüft KPMG bereits das Unternehmen seit weit über 10 Jahren. Um das Entstehen einer zu großen Vertrautheit zwischen Prüfungsgesellschaft und zu prüfenden Unternehmen zu vermeiden, fordert die SdK einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft nach mindestens 10 Jahren. Denn eine zu große Vertrautheit kann die nötige Unabhängigkeit und Objektivität gefährden. Daher kann die SdK der Wahl von KPMG, Hannover, zum Abschlussprüfer der Continental AG nicht zustimmen. Positiv zu erwähnen ist jedoch, dass Continental den Abschlussprüfer zum nächsten Geschäftsjahr wechseln wird. Dies begrüßt die SdK ausdrücklich. Dies hätte aus Sicht der SdK aber auch bereits früher in die Wege geleitet werden können.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Das neue Vergütungssystem ist in jedem Fall eine deutliche Verbesserung im Gegensatz zum bestehenden Vergütungssystem. Allerdings enthält auch das neue Vergütungssystem Kriterien, die aus Sicht der SdK als nicht angemessen erachtet werden müssen. So sind die jährlichen Versorgungsbezüge für den Vorstand mit 17 bis 23% der Zielvergütung aus Sicht der SdK deutlich zu hoch. Zum anderen ist der mehrjährige Vergütungsanteil bei den variablen Bezügen zu niedrig. Hier fordert die SdK mindestens 70% mehrjährige Komponenten und damit lediglich höchstens 30% kurzfristige Komponenten, um dem Nachhaltigkeitsaspekt gerecht werden zu können. Und zuletzt erscheint eine Deckelung des Vorstandsgehaltes für den Vorstandsvorsitzenden auf 11,5 Mio. € zumindest fragwürdig im Hinblick sowohl auf die Angemessenheit als auch auf die soziale Ausgewogenheit, insbesondere dann, wenn Continental zukünftig höchstwahrscheinlich Arbeitsplätze abbauen muss.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Continental Aktiengesellschaft

Zustimmung

Begründung: Die SdK spricht sich seit Jahren für eine rein fixe Aufsichtsratsvergütung aus. Diese Vergütungsumstellung soll nun auch bei der Continental AG für den Aufsichtsrat erfolgen. Dies begrüßt die SdK ausdrücklich. Jedoch muss die absolute Höhe der Vergütung (Vorstandsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung von 540 T €) durchaus kritisch angesprochen hinterfragt werden. Dennoch erscheint aus Sicht der SdK trotz der überzogenen Höhe der Vergütung der TOP 7 zustimmungsfähig, da auch die Anforderungen an den Aufsichtsrat immer weiter ansteigen. Allerdings sieht eine angemessene, sozial ausgewogene Vergütung sowohl des Vorstandes als auch des Aufsichtsrates anders aus.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.