Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Zwar liegt die vorgeschlagene Dividende deutlich unterhalb der von der SdK geforderten Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses, jedoch wird dies aufgrund der besonderen Umstände (COVID-19 und Ölpreisverfall) für das Geschäft der Gesellschaft mitgetragen. Sollte allerdings die Ausschüttungsdifferenz zum ursprünglichen Dividendenvorschlag für das Jahr 2019 nicht im Jahre 2021 nachgeholt werden können, wird vom Aufsichtsrat erwartet, daß in einem solchen Falle dann auch keine variablen Bezügen an die Vorstände gewährt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand konnte mit Ausnahme des Segments "Technologies" alle Ziele erreichen und das Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor Steuern signifikant steigern. Nach wie vor sind die Ergebnisse aus fortzuführenden Aktivitäten aufgrund von Sondereffekten sehr volatil. Haben im Geschäftsjahr 2018 steuerliche Effekte dieses Ergebnis stark negativ werden lassen, belasten im Jahre 2019 zu eliminierende Sondereffekte beim EBITA, die mit über EUR 71,00 Mio. mehr als doppelt so hoch sind wie das berichtete EBITA, das Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen. Die minimalistische EK-Rendite von 2,10% kann nur durch das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Geschäftsaktivitäten, das ca. zehnmal höher ist als das aus fortzu-führenden erreicht werden. Ohne diesen Ergebnisanteil läge die EK-Rendite bei gerade einmal 0,20%. Die kommenden Herausforderungen liegen für den Vorstand darin, die Ergebnisqualität deutlich zu verbessern und die Kapitalkosten der Gesellschaft zu verdienen. Nur dann können auch variable Bezüge verdient werden. Den Turnaround hat die Gesellschaft noch nicht geschafft, aber die Ausbauphase beginnt ja auch erst.

b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3a)

c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3a)

d) Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 3a)

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: 1.) Ausweislich des AR-Berichts ist der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Kontroll- und Überwachungspflichten nachgekommen und hat die richtigen Akzente bei der Begleitung der Fortentwicklung der Strategie, der Befassung mit dem CMS sowie der Geltendmachung der Schaden-ersatzforderungen gegen ehemalige Vorstände gesetzt. 2.) Es kann allerdings nur als ausgesprochene Unhöflichkeit gegenüber den Aktionären verstanden werden, daß der AR-Bericht jegliche Begründung/Erläuterung dafür, warum das AR-Mitglied Frau Fons-Schröder an keiner AR-Sitzung teilgenommen hat und mit einer Nullquote nicht nur einen historischen Tiefststand markiert, sondern dokumentiert, daß Frau Fons-Schröder ihre Kontrollaufgabe nicht wahrgenommen hat. Ebenso fehlt es an einer Erläuterungen, warum trotz der Null-präsenz von Frau Fons-Schröder dennoch die Bezahlung einer AR-Vergütung angezeigt war. Auch die Frage, warum Frau Fons-Schroder erst mit Ablauf der HV 2019 das Mandat niedergelegt hat, obwohl auf der HV 2019 gar keine Nachfolgerin von der HV gewählt wurde, sondern vielmehr eine gerichtliche Bestellung erfolgte, entbehrt jeglicher Begründung. Eine solche Intransparenz und Nichtkommunikation ist in einem gerade so sensiblen Bereich wie der Überwachung bedenklich und Ausdruck einer schlechten corporate governance. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der ausweislich seiner Unterschrift für diesen in diesem Punkt unzulänglichen Bericht verantwortlich zeichnet, ist auch der richtige Adressat für diese Kritik. Es wird erwartet, daß Herr Dr. Cordes von sich aus die fehlenden Erläuterungen im Rahmen des AR-Berichtes auf der HV geben wird. Sollte Herrr Dr. Cordes dies nicht oder nur unzureichend tun, behält sich die SdK vor, Herrn Dr. Cordes nicht zu entlasten.

b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019, Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Ausweislich der im AR-Bericht ausgewiesenen Sitzungsteilnahme hat Frau Fons-Schröder an keine der Sitzungen teilgenommen und damit ihre Verpflichtung als Aufsichtsrätin nicht wahrgenommen. Hierfür fehlt ebenso wie für den Zeitpunkt der Mandatsnieder-legung jegliche Begründung, so daß gegenwärtig nicht beurteilt werden kann, ob trotz der Nullquote ausnahmsweise eine Entlastung gerechtfertigt ist, weil Fons-Schroder aus den offenbar anhaltenden Hinderungsgründen die Konsequenzen - rechtzeitig? - gezogen hat. Wir erwarten allerdings in jedem Falle, daß Frau Fons-Schroder die erhaltene AR-Vergütung zurückbezahlt. Dies ist eigentlich eine Selbstverständlichkeit. Sollten in der HV aus Sicht der SdK belastbare Begründungen für die aufgeworfenen Fragen gegeben werden, behält sich die SdK vor, Frau Fons- Schroder dennoch zu entlasten.

f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2019, Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP4a) 1.)

g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: vgl. Begründung zu TOP 4a) 1.)

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Wie die Abschlussprüfungsgesellschaft in Ihrem Bestätigungsvermerk selbst ausführt, prüft diese die Gesellschaft mittlerweile seit mehr als 25 Jahren. Dies ist deutlich zu lang und der Wechsel kommt auch deutlich zu spät, was bereits im Jahre 2019 zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt kritisch angemerkt wurde. Zwar obliegt das Vorschlagsrecht und damit auch der Wechsel des Abschluss-prüfungsgesellschaft primär dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und fällt damit in den Verantwortungsbereich der Gesellschaft. Jedoch wird sich die Abschlussprüfungsgesellschaft zumindest bei Pflichtprüfungen als "öffentlicher" Aufgabe entgegenhalten müssen, daß auch die Prüfungsgesellschaften selbst Verfahrensroutinen entwickeln müssen, ab wann diese als Prüfer wegen zu langer Befassung mit der Gesellschaft und der damit verbundenen Abnahme der kritischen Distanz eine weitere Bestellung ablehnen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der EAV entspricht der Organisationslogik der Bilfinger SE als reiner Holdinggesellschaft und dient der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Optimierung und sorgt für eine Gewinnparallelität von Tochter- und Muttergesellschaft.

TOP 7 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Frau Dr. Bettina Volkens

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Hinsichtlich der Qualifikation bestehen keine Bedenken. Darüber hinaus deckt Frau Dr. Volkens die juristische Expertise im Aufsichtsrat ab.

b) Herrn Robert Schuchna,

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Kandidat kann nicht mitgetragen werden, da aktuell nicht ersichtlich ist, welche Kompetenzfelder der Kandidat im Rahmen des AR-Kompetenzprofils abdeckt, außer Partner des Großaktionärs zu sein. Die Angaben zu den Positionen lassen im konkreten Falle wenig Rückschlüsse auf die konkreten Tätigkeiten und daraus resultierend auf die bisherigen Erfahrungen zu. Im übrigen ist ein "Vertreter" des Großaktionärs ausreichend; es gereichte einer good corporarte governance zu Ehre, einen Repräsentanten des Streubesitzes mit/bei entsprechender Qualifikation in das Gremium zu wählen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aufgrund der rechtlichen Unsicherheit bezüglich der Schadenshöhe, die der Aufsichtsrat in die Beurteilung der Angemessenheit des Vergleichs miteinbezogen haben dürfte, sowie der Notwendigkeit des Eintrittes der D&O-Versicherung wegen mangelnder wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit der ehemaligen Vorstandsmitglieder für die geltend gemachten Höhe und der daraus folgenden Klärungsbedürftigkeit des Versicherungsumfanges, lassen den Vergleich angemessen erscheinen. Die Argumente der langen Verfahrensdauer und der damit verbundenen Kosten vermögen jedoch nicht respektive nur bedingt zu überzeugen, da die Durchsetzung solcher Ansprüche der Unternehmenshygiene und damit die Reputation der Gesellschaft als Signal an den Kapitalmarkt dient, daß Fehlverhaltensweisen aufgeklärt und Schäden heraus auch liquidiert werden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Bilfinger SE

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die vorgeschlagene Satzungsänderung erhöht die Flexibilität der Unternehmen in Bezug auf den Einsatz elektronischer Medien. Da diese Regelungen die Präsenz-HV nicht verdrängen, sondern neben dem Recht auf Teilnahme stehen, werden die Möglichkeiten der Aktionäre nicht beschnitten, sondern erweitert und der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, mit dem Einsatz elektronischer Medien entsprechende Erfahrungen zu sammeln. Es wird seitens der SdK allerdings erwartet, daß einzelne Recht ganz elektronisch ausgeübt werden können und nicht nur teilweise.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.