TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Mit Blick auf die Konzernzahlen hat der Vorstand auf den ersten Blick gute Arbeit geleistet, die angesichts der turbulenten Vergangenheit des Unternehmens so nicht zu erwarten war. So konnte im Konzern der Umsatz um ca. 40% auf 127,5 Mio. € gesteigert werden, während gleichzeitig ein positives Nachsteuerergebnis und selbst unter Berücksichtigung von IFRS 16 ein positiver betrieblicher Cashflow erwirtschaftet werden konnte. Hierbei existiert eine erhebliche Abweichung zum Einzelabschluss, in dem erneut ein Verlust von ca. 30 Mio. Euro aufgelaufen ist. Nachdem die Gesellschaft bereits am 21.09.2017 einen hälftigen Verlust des Grundkapitals anzeigen musste, liegt nun in der AG-Bilanz „ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ in Höhe von 29,9 Mio. Euro vor, der eine zumindest bilanzielle Überschuldung impliziert. Dies ist im Wesentlichen mit dem Geschäftsmodell zu erklären, in dem im Konzernabschluss in hohem Maße die Umsatz- und Gewinnrealisierung nach der Percentage-of-completion-Method zur Anwendung kommt, die im Einzelabschluss nicht zur Anwendung kommt. Die SdK ist sich der Risiken aus dem Geschäftsmodell und der maßgeblich von Bewertungsannahmen des Managements basierenden POC-Methode durchaus bewusst. Gleichzeitig muss konstatiert werden, dass das Unternehmen aus einer schwierigen Restrukturierung herauskommt und entsprechende Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und zur Verbreiterung der Ertragsquellen Zeit benötigt. Daher ist dem Vorstand in der Annahme, dass sich die in Konzernabschluss erfassten Buchgewinne mit entsprechendem Nachlauf ab 2019 auch im Einzelabschluss niederschlagen werden, die Entlastung zu erteilen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Während sich der Aufsichtsrat im AR-Bericht an den deutlich verbesserten Zahlen auf Konzernebene berauscht, bleibt für die Aktionäre im Einzelabschluss erneut ein Verlust von ca. 30 Mio. Euro. Nachdem die Gesellschaft bereits am 21.09.2017 einen hälftigen Verlust des Grundkapitals anzeigen musste, liegt nun in der AG-Bilanz „ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ in Höhe von 29,9 Mio. Euro vor, der eine zumindest bilanzielle Überschuldung impliziert. Das unter diesen Umständen weiterhin eine variable Vergütung ausgezahlt wird, spricht dem Sinn der variablen Vorstandsvergütung Hohn, die eigentlich einen Gleichlauf der Interessen zwischen Vorstand und Aktionariat gewährleisten sollte, im vorliegenden Fall jedoch eine klare Bevorteilung des Vorstands gegenüber den Aktionären impliziert. Darüber hinaus ist nach wie vor nicht ersichtlich, für welche konkreten Leistungen („individuelle Ziele“) diese Vergütung überhaupt erfolgt und inwiefern diese vor dem Hintergrund der Tatsache, dass derselbe Vorstand, der das Unternehmen in seiner Restrukturierungsphase begleitet, es auch durch die einseitige Ausrichtung auf die Solarindustrie in diese Schieflage geführt hat, auch nur von weitem als angemessen klassifiziert werden könnte.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Grundsätzlich ist der Wahlvorschlag aufgrund von nicht näher bezeichneten prüfungsfremden Nebenleistungen von ca. 27% des Abschlussprüfungshonorars nicht zustimmungsfähig, da die SdK eine prinzipielle Trennung von Prüfung und Beratung fordert. Sollte die Gesellschaft allerdings darlegen können, dass die Erbringung von Nebenleistungen gerade durch den Abschlussprüfer aus zwingenden Notwendigkeiten heraus erfolgte, wird die SdK vor dem Hintergrund der besonderen Situation des Unternehmens dennoch die Wiederwahl mittragen.

TOP 5 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Mehrheitserfordernis bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die SdK hält die vom Gesetzgeber als Regelfall getroffene Abstufung der erforderlichen Mehrheiten insbesondere zum Schutz der Minderheiten, namentlich bei Kapitalbeschlüssen, die weitreichende Konsequenzen haben können, für sachgerecht und ausgewogen. Gerade bei Kapitalbeschlüssen ist das Erfordernis des Erreichens einer qualifizierten ¾-Mehrheit insbesondere in Anbetracht der niedrigen HV-Präsenzen zu begrüßen, um einen effektiven Minderheitenschutz wenigstens im Ansatz gewährleisten zu können, für den eine einfache Mehrheit nicht ausreichend ist.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.