TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018

Zustimmung 

Begründung: Mit einer Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von € 9,208 Mio. schüttet die Gesellschaft rund 22% des Bilanzgewinns (in Höhe von € 41,559 Mio.) und knapp 40% des Konzernergebnisses nach Steuern (in Höhe von € 23,2 Mio.) aus. Die Ausschüttung liegt damit am unteren Rand der Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses, die die SdK favorisiert.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 4% auf den Rekordwert von € 1,86 Mrd. (Vorjahr 1.786,5 Mio.) angestiegen. Die Grammer AG verzeichnet damit den achten Umsatzrekord in Folge. Die globale Wachstumsstrategie, die der Vorstand nach der Weltwirtschaftskrise 2009 eingeschlagen hat, trägt ihre Früchte. Die Leistungen der drei bisherigen Vorstandsmitglieder Müller, Pretscher und Cordonnier im Zusammenhang mit dem Unternehmenswachstum der letzten Jahre müssen lobend hervorgehoben werden. Ebenso ist positiv hervorzuheben, dass die Grammer AG nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot vom Vorjahr nunmehr über einen stabilen Ankeraktionär verfügt und das Unternehmen dadurch in ruhigeres Fahrwasser gelangt ist. Auch diesbezüglich muss der Vorstand für seinen Beitrag zum Erfolg dieser Transaktion gelobt werden. Jedoch verweigert die SdK allen drei vorgenannten Mitgliedern des Vorstands die Entlastung, da sich diese zwischenzeitlich dazu entschlossen haben, das Unternehmen zu verlassen, unter Ausübung der Change-of-Control-Klauseln in ihren Vorstandsverträgen. Dahinter steht aus Sicht der SdK eine unzulässige Ausübung der Change-of-Control-Klauseln. Die SdK missbilligt, dass die Vorstände das Unternehmen verlassen, obwohl der erwünschte Großaktionär nunmehr rund 84% vom Grundkapital der Gesellschaft hält. Der Kontrollwechsel war vom Vorstand erwünscht und wurde von diesem gezielt herbeigeführt. Aus Sicht der SdK ist es nicht gerechtfertigt, dass sich die Vorstände unter Berufung auf die Change-of-Control-Klauseln ihre Verträge auszahlen lassen. Das Ausscheiden der drei Vorstände unter Geltendmachung der Change-of-Control-Klauseln belastet das Ergebnis des Grammer-Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr mit € 11,5 Mio. Es ist nicht zu erkennen, vor welcher Einflussnahme auf die Vorstandsverträge durch den neuen Ankeraktionär die drei Vorstände geschützt werden müssen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in vier ordentlichen und zehn außerordentlichen Sitzungen. Weiterhin fanden 18 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat hat einen sehr detaillierten Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 abgegeben. Der Aufsichtsrat hat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen demnach sehr engagiert wahrgenommen. Jedoch verweigert die SdK die Entlastung, weil vom Aufsichtsrat das Ausscheiden der drei bisherigen Vorstandsmitglieder unter Geltendmachung der Change-of-Control-Klauseln akzeptiert wurde. Es wurde damit gebilligt, dass die Organwalter, die in den Genuss der Change-of-Control-Klauseln kommen und die den Kontrollwechsel selbst herbeigeführt haben, nunmehr ihren vermeintlichen Schaden gegenüber der Gesellschaft liquidieren. Aus Sicht der SdK kann daher den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung nicht erteilt werden.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Nach Auffassung der SdK sollte über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden. Die ERNST & YOUNG GmbH sollte nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit nicht mehr als Prüfer bestellt werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 30% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft bereits über einen weiteren Kapitalvorratsbeschluss in Form des verbliebenen bedingten Kapitals 2014/I, welches 37% des Grundkapitals ausmacht, so dass die Gesellschaft insgesamt auf 67% Kapitalvorratsbeschlüsse käme. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.