TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lloyd Fonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses des Lloyd Fonds-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des Lageberichts für die Lloyd Fonds AG und des Konzernlageberichts für den Lloyd Fonds-Konzern für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Prinzipiell ist die Dividende neben der Aktienkurssteigerung und den Bezugsrechten eine der drei wesentlichen potentiellen Einkunftsarten eines Aktionärs. Der Aktienkurs der Lloyd Fonds AG ist im vergangenen Jahr deutlich gestiegen von unter 2,50 Euro zu Beginn des Jahres auf über 4,50 Euro gegen Ende des Jahres 2018. Das Konzernjahresergebnis jedoch ist mit rund -1,5 Mio. Euro negativ ausgefallen. Grund hierfür sind in erster Linie die Kosten, die im Rahmen der Umstrukturierung angefallen sind. Zudem wurde im Geschäftsjahr das Darlehen an die insolvente KALP GmbH komplett abgeschrieben. Im Angesicht des Konzernjahresergebnisses und der momentanen Neuerungen im Unternehmen kann auf eine Dividende verzichtet werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Auch wenn das Unternehmen unter der Leitung des Vorstandes ein negatives Konzernjahresergebnis erwirtschaftet hat sowie sinkende EBIT und Cashflow Zahlen, steigt der Umsatz doch um 6,8%. Grund für die negativen Abweichungen und das Unterschreiten der prognostizierten Ziele ist der aufwändige Umgestaltungsprozess des Unternehmens. Im Rahmen dieser Neuaufstellung zeigt der Vorstand eine souveräne Leitung. Mithin kann der Vorstand entlastet werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Durch 14 Sitzungen, 11 Umlaufbeschlüsse und der Schaffung eines Strategieausschusses war es dem Aufsichtsrat möglich, den Vorstand in seiner Arbeit zu unterstützen und zu überwachen. Zu beachten ist, dass Herr Achim Plate und Herr Henning Soltau Gesellschafter der in TOP 11 und 12 beschriebenen SPSW Capital GmbH sind. Um ihre Unabhängigkeit zu bewahren, wurde über den Kauf der SPSW in einem gesonderten Transaktionsausschuss beraten, an dem Herr Plate sowie Herr Soltau nicht teilgenommen haben. Beide AR- Mitglieder planen zudem bei einem Kauf der SPSW, ihr AR-Mandat niederzulegen. Mithin kann der Aufsichtsrat entlastet werden

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die Baker Tilly GmbH prüft die Lloyd Fonds AG seit 2010. Mithin prüft sie nun die Lloyd Fonds AG zum neunten Mal.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder durch Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: An sich ist der Erweiterung des Aufsichtsrates nichts entgegenzustellen. Hierdurch wird Platz für Herrn Heine geschaffen.

TOP 7 Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Herr Heine ist Gesellschafter der Lange Assets & Consulting GmbH (Dez. 2018 beschloss die Lloyd Fonds AG den Erwerb der Lange Assets & Consulting GmbH). Herr Heine hat zuvor als Gesellschafter 25 % gehalten, aber durch den Kauf der Lloyd Fonds von Anteilen in Höhe von 90%, reduziert sich sein Gesellschafteranteil auf 2,5%. Hierdurch soll die Unabhängigkeit von Herrn Heine gesichert sein, währenddem er durch seine bisherige Arbeit mit der nun zu integrierenden Lange Assets & Consulting wichtige Kompetenzen in den Aufsichtsrat bringt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung der Firma durch Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Im Rahmen der Neustrukturierung der Lloyd Fonds AG spricht nichts gegen eine Namensänderung.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Folgt

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2018 II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Ziel einer Kapitalerhöhung sollte sein, mögliche künftige Investitionen tätigen zu können. Der Beschluss jedoch wird viel mehr dadurch begründet, u.a. Mitarbeiter durch Aktienoptionsprogramme zu vergüten (/"motivieren"). In Hinblick auf die erfolgreiche Nutzung der Ermächtigung im vergangenen Geschäftsjahr und der anstehenden Umstrukturierung kann ein gewisser Vertrauensvorschuss im Rahmen des TOP 10 gewährt werden. Zudem bewegt sich die Beschlussfassung mit einer Grundkapitalerhöhung um 10% in einem noch tolerablen Niveau.

TOP 11 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen und entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Zustimmung

Begründung: Im Rahmen des bereits aufgestellten Entwicklungskonzeptes "2019 +" benötigt die Lloyd Fonds AG zusätzliches Kapital, um den Kauf der SPSW zu ermöglichen. Im Rahmen einer überkreuzten Sach- und Bargeldeinlage soll der Kauf von 90% der SPSW ermöglicht werden. Zuletzt bleibt die Höhe der Bareinlage mit 14,89 % unter 25 %.

TOP 12 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Zustimmung

Begründung: Im Rahmen des bereits aufgestellten Entwicklungskonzeptes "2019 +" will die Lloyd Fonds AG eine 90 % Übernahme der SPSW durchführen. Wie bereits in TOP 11 angesprochen, soll dies im Rahmen einer überkreuzten Sach- und Bargeldeinlage vollzogen werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.