TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding SE für das Geschäftsjahr 2018, des zusammengefassten Lageberichts für den TOM TAILOR Konzern und die TOM TAILOR Holding SE, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung 

Begründung: Bereits die gemäß Aktiengesetz (§ 175) verspätete Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 macht formal eine Entlastung unmöglich. Erschwerend kommt außerdem das im September 2019 beantragte Downgrading in den General Standard hinzu. Ferner lässt das über die Jahre und auch in 2018 verheerende Missmanagement bei der Integration/Restrukturierung der Tochter Bonita, welches den Konzern zwischenzeitlich an den Rand der Insolvenz geführt hat, eine Entlastung vollkommen illusorisch erscheinen. Letztgenannte Baustelle konnte, nach Rettung durch den Großaktionär Fosun und die kreditgebenden Banken in 2019, dabei immer noch nicht einer finalen Lösung, sei es nun Verkauf, Sanierung oder Liquidation, zugeführt werden und bedroht die Existenz des geschwächten TOM TAILOR-Konzerns damit auch weiterhin. Auf Ebene der Aktionäre ist es dem Management seit dem Börsengang 2010 zu 13,00 € je Aktie des Weiteren nicht gelungen, nachhaltig Mehrwert für die Aktionäre zu erwirtschaften. Im Gegenteil, am Ende des Berichtsjahrs standen auf Jahressicht fast 80% Wertverlust zu Buche, eine Entwicklung die sich in 2019 abgemildert weiter fortsetzte.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Für den Aufsichtsrat gilt das unter TOP 2 Gesagte analog. Hinzu kommt die Verantwortung für das Design eines Vorstandsvergütungssystems, welches selbst in einer existenzgefährdenden Lage des Konzerns die Zahlung (u.a. kurzfristiger) erfolgsabhängiger Vergütungen an den Vorstand ermöglicht.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Gegen eine Wiederwahl der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg bestehen seitens der SdK keine Bedenken.

TOP 5 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen, erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und Verwässerungsschutz, und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Aufhebung eines nach Teilausnutzung durch Fosun International Ltd. noch vorhandenen Genehmigten Kapitals und Neuschaffung eines neuen Genehmigten Kapitals im Umfang von 50% des aktuellen Grundkapitals gegen Bar- und Sacheinlage vor. Dieses entspricht der gemäß Aktiengesetz maximal möglichen Höhe für die Schaffung eines genehmigten Kapitals und ist aus Sicht der SdK zu opulent. Die SdK hält hier unter Zusammenrechnung aller Vorratskapitalia maximal 25% des Grundkapitals gegen Bareinlage mit Bezugsrecht sowie maximal 10% gegen Sacheinlage und unter Bezugsrechtsausschluss für zustimmungsfähig. Größere Kapitalerhöhungen sollten nach Auffassung der SdK ansonsten stets über die Tagesordnung einer Hauptversammlung mit entsprechender Berichterstattung im konkreten Einzelfall abgewickelt werden.

TOP 6 Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Anteilseignervertreter

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Einwände gegen die Wiederwahl von Herrn Chou sowie die Neuwahl der Herren Heymann und Huang.

TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Ablehnung 

Begründung: Grundsätzlich stellt die Ausgabe von Options- resp. Wandelschuldverschreibungen eine sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsinstrumentariums einer Gesellschaft dar. Problematisch ist allerdings aus Sicht der SdK der Umfang der mit TOP 7 erbetenen Ermächtigung. Denn im vorliegenden Fall soll, unter Berücksichtigung von für die Bedienung bestehender Aktienoptionspläne bereits vorhandener bedingter Kapitalia, der gesetzliche Maximalrahmen von 50% des aktuellen Grundkapitals ausgenutzt werden. Dieses ist aus SdK-Sicht zu opulent (siehe hierzu auch TOP 5).

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Zustimmung 

Begründung: Die SdK trägt die vorgeschlagene Reduktion der Vergütung für einfache Ausschussmitglieder mit.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.