TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a Abs. 1 und § 315 a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: In einem anspruchsvollen Marktumfeld konnte der Vorstand die operativen Kennzahlen hinsichtlich Absatz, EBT und Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr verbessern. Langfristig wurden bereits wichtige Meilensteine der Strategie Mainova 2028 umgesetzt. Dem Vorstand kann daher Entlastung erteilt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich seines Berichts seinen Pflichten zur Kontrolle, Überwachung und Beratung des Vorstandes im vergangenen Geschäftsjahr nachgekommen. Allerdings wird auf der Hauptversammlung zu hinterfragen sein, warum Frau Brunner (Mitglied des Betriebsrates) mit 40%, Herr Frank (Stadtrat) mit 20% und Herr Majer (Stadtrat) mit 40% recht geringe Teilnahmequoten an den Aufsichtsratssitzungen aufzuweisen haben. Zudem nahm Frau Kröll lediglich an 50% der Sitzungen des Personalausschusses teil.

TOP 4 Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Neuwahl von PWC als Abschlussprüfer kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Allerdings fordert die SdK prinzipiell eine strikte Trennung von Abschlussprüfung und Beratung. Eine langfristige Duldung von Beratungsleistungen von unter knapp 25% der reinen Abschlussprüfungskosten wie in den vergangenen Jahren ist jedoch nicht akzeptabel.

TOP 5 Neuwahl des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Es stehen folgende 10 Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat an: a.) Frau Gabriele Aplenz: Ablehnung. Begründung: Fachlich verfügt Frau Aplenz über hervorragende Kenntnisse in der Energiewirtschaft. Allerdings kann die SdK der Wahl von Frau Aplenz nicht zustimmen, da sie neben ihrer Tätigkeit bei der Thüga Aktiengesellschaft in zahlreichen anderen Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien bereits mandatiert ist, wodurch aus Sicht der SdK die zeitlich notwendige Verfügbarkeit nicht gewährleistet erscheint, um das anspruchsvolle Mandat bei der Mainova AG adäquat ausführen zu können. b.) Herr Uwe Becker: Ablehnung. Begründung: Herr Becker ist Bürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main. Damit verfügt er über hervorragende Kompetenzen, um einen Mehrwert für den Aufsichtsrat der Mainova AG zu schaffen. Allerdings ist auch Herr Becker in bereits zahlreichen weiteren Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien mandatiert, wodurch Herrn Becker aus Sicht der SdK die nötigen zeitlichen Ressourcen nicht mehr zur Verfügung stehen. c.) Prof. Daniele Birkenfeld: Ablehnung. Begründung: Auch Frau Prof. Birkenfeld verfügt über hervorragende fachliche Qualitäten. Allerdings ist Frau Prof. Birkenfeld ebenfalls in zu vielen weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien mandatiert, wodurch ein Overboarding besteht und somit die Wahl von der SdK nicht unterstützt werden kann. d.) Dr. Matthias Cord: Ablehnung. Begründung: Auch bei Herrn Dr Cord liegt ein Overboarding vor, da er neben seiner Tätigkeit als stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Thüga AG in 17 weiteren vergleichbaren Gremien sitzt. e.) Herr Peter Feldmann: Ablehnung. Begründung: Herr Feldmann, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, verfügt ohne jeden Zweifel über die fachlichen Kompetenzen. Allerdings ist es nicht nachzuvollziehen, inwieweit Herr Feldmann neben seinem hoch anspruchsvollen Oberbürgermeisterpostens die zeitliche Verfügbarkeit gewährleisten will, wenn er bereits in 14 weiteren Kontrollgremien mandatiert ist. f.) Herr Markus Frank: Ablehnung. Begründung: Auch bei Herrn Frank ist es fraglich, in wieweit er neben 15 Mandaten in vergleichbaren Gremien die zeitliche Verfügbarkeit gewährleisten kann, um auch bei der Mainova AG das Aufsichtsratsmandat adäquat ausfüllen zu können. Zudem war die Teilnahmequote an den Aufsichtsratssitzungen im vergangenen Jahr mit 20% nicht angemessen. g.) Frau Rosemarie Heilig: Ablehnung. Begründung: Auch bei Frau Heilig liegt ein Overboarding vor, da sie bereits in 12 weiteren vergleichbaren Kontrollgremien sitzt. Auch hier scheint die nötige zeitliche Verfügbarkeit zur pflichtbewussten Erfüllung eines Aufsichtsratsmandates bei der Mainova AG nicht gegeben zu sein. h.) Herr Claus Möbius: Zustimmung. Begründung: Herr Möbius besitzt 5 weitere Mandate in vergleichbaren Gremien, wobei davon 2 Konzernmandate sind. Auch diese Anzahl ist grenzwertig, jedoch im Vergleich zu den anderen Wahlkandidaten aus Sicht der SdK tolerabel und damit zustimmungswürdig. i.) Herr Munoz del Rio: Ablehnung. Begründung: Herr Munoz del Rio ist neben seiner Funktion als Stadtrat in 7 weiteren vergleichbaren Kontrollgremien mandatiert, wobei davon 2 Konzernmandate sind. Aus Sicht der SdK liegt hier auch ein Overboarding vor, so dass der Wahl von Herrn Munoz del Rio ebenfalls nicht zugestimmt werden kann. j.) Herr Roger Podstatny: Zustimmung. Begründung: Herr Podstatny ist als Stadtverordneter noch in fünf weiteren Kontrollgremien mandatiert. Auch diese Anzahl ist aus Sicht der SdK bereits als grenzwertig anzusehen. Dennoch wird die SdK der Wahl von Herrn Podstatny zustimmen, da die Mandatsanzahl im Vergleich zu seinen anderen Wahlkandidaten als noch akzeptabel anzusehen ist.

TOP 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH, Frankfurt am Main

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aus Sicht der SdK sprechen keine ersichtlichen Gründe gegen die Beschlussfassung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Energy Air GmbH.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.