TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Einwendungen gegen die Feststellung des Jahresabschlusses.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK wird dem Vorschlag zustimmen, merkt aber vorsichtig an, dass die tatsächliche Ausschüttung lediglich bei 39,5 % des Konzernjahresüberschusses liegt. Unter Berücksichtigung der SdK-Abstimmungsrichtlinien, die hier bei normaler Geschäftstätigkeit bei 40-60 % liegt, bewegt sich die KGaA knapp unterhalb der unteren Bandbreite.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK wird die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin begleiten, da sie sich nach hiesiger Auffassung erfolgreich im Markt durchgesetzt hat.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat hat nach unserer bisherigen Kenntnis seine Aufgaben der Beratung, Kontrolle und Überwachung der persönlich haftenden Gesellschafterin stets wahrgenommen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a. Gerhard Theis (ehemaliger CFO der Karlsberg Gruppe, Diplom Betriebswirt, Waldmohr)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wiederwahl des vorgeschlagenen Kandidaten.

b. Dr. Ing. Hans-Georg Eils, (ehemaliger Geschäftsführer Technik der Karlsberg Gruppe und ehemaliger Geschäftsführer der Komplementärin der Gesellschaft, Saarbrücken)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die SdK wird der Wahl von Herrn Eils a. G. der Abstimmungsrichtlinien nicht zustimmen können, da der Vorschlag einen zeitnahen Wechsel von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Aufsichtsrat bedeuten würde. Bei einer solchen Vorgehensweise ist eine völlige Unabhängigkeit, wie es die Aktionäre - insbesondere die nicht stimmberechtigten Vorzugsaktionäre - erwarten dürfen, nicht mehr gegeben. Konkret könnte dies bedeuten, das der künftige Aufsichtsrat die Umsetzung seiner eigenen früheren Entscheidungen begleitet und nicht mehr dem aktuell erforderlichen Geschäftsinteresse folgt. Auch der Gesetzgeber hat hierfür eine "cooling-off-period" von zwei Jahren vorgesehen. Dies würde im Übrigen auch einer guten Corporate Governance entsprechen.

c. Christian Borck (Senior Advisor, InfoRoad GmbH, Diplom Betriebswirt, München)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten, erwartet aber die Anwesenheit in der Hauptversammlung und eine persönliche Vorstellung.

d. Claus Pfrommer (Betriebsratsvorsitzender der Mineralbrunnen Teinach GmbH, Konzernbetriebsratsvorsitzender der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, Maschinist, Bad Teinach-Emberg)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten, erwartet aber die Anwesenheit in der Hauptversammlung und eine persönliche Vorstellung.

e. Fritz Engelhardt (Hotelier, Pfullingen)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wiederwahl des vorgeschlagenen Kandidaten.

f. Jürgen Kirchherr (Hauptgeschäftsführer Hotel- und Gaststättenverband DEHOGA Baden-Württemberg e.V., Dipl. Betriebswirt, Rutesheim)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten, erwartet aber die Anwesenheit in der Hauptversammlung und eine persönliche Vorstellung.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK erhebt keine Bedenken bei der Wahl zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 15 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK wird den Vorschlag unterstützen und gegrüßt ausdrücklich, dass sich auch diese Gesellschaft von der variablen Vergütung eines Aufsichtsrates verabschiedet. Damit trägt sie dazu bei, dass ein Aufsichtsrat völlig unabhängig agieren kann und nicht Gefahr läuft, sich von kurzfristigen Erfolgen ablenken zu lassen. Dies entspricht einer langjährigen Forderung der SdK.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.