TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Nach einem Geschäftsjahr, in dem sich die Umsatzerlöse um 14% und alle weiteren Ergebniskennziffern ebenfalls prozentual zweistellig reduziert haben – von einem negativen Basiswert ausgehend – kann dem Vorstand keine Entlastung erteilt werden. Die Verlustanzeige nach § 92 AktG (hälftiger Verlust des Grundkapitals) am 28.11.2018 sowie das eingeschränkte Prüfungsurteil für den Einzel- und Konzernabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres zeichnen ebenfalls ein wesentlich realistischeres Bild von der Unternehmenslage als die Ankündigungen der Verwaltung.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Nach einem Geschäftsjahr, in dem sich die Umsatzerlöse um 14% und alle weiteren Ergebniskennziffern ebenfalls prozentual zweistellig reduziert haben – von einem negativen Basiswert ausgehend – kann auch dem Aufsichtsrat keine Entlastung erteilt werden. Die Verlustanzeige nach § 92 AktG (hälftiger Verlust des Grundkapitals) am 28.11.2018 sowie das eingeschränkte Prüfungsurteil für den Einzel- und Konzernabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres zeichnen ebenfalls ein wesentlich realistischeres Bild von der Unternehmenslage als die Ankündigungen der Verwaltung.

TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Auch wenn die Steuerberatungsleistungen in diesem Jahr über der zulässigen Schwelle der SdK von 25% liegen, wird die SdK aufgrund der aktuellen Situation des Unternehmens, die dem Wirtschaftsprüfer nicht anzulasten ist, seine Wiederwahl mittragen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Dieser TOP ist die notwendige Voraussetzung, um den Kapitalschnitt in TOP 6 durchführen zu können.

TOP 6 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien sowie Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Aufgrund der Tatsache, dass auf dem aktuellen Kursniveau im Pennystock weitere Kapitalerhöhungen nur mit über 100% Aufschlag auf den aktuellen Börsenwert möglich wären, wird die SdK diesem Punkt die Zustimmung nicht versagen. Über die Frage nach der Sinnhaftigkeit weiterer Kapitalerhöhungen wird hiermit keine Antwort gegeben.

TOP 7 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur für Spitzenbeträge

Ablehnung

Begründung: Der Gesellschaft mangelt es an Realismus im Hinblick auf die eigenen Möglichkeiten. In den vergangenen Jahrzehnten gab es lediglich zwei mit Gewinn verlaufende Geschäftsjahre, die jeweils Sondereffekten (Verkauf des Dentalgeschäfts an die Riemser Pharma in 2008 sowie einer Vergleichszahlung der Stryker Inc. in 2014). Dennoch wird nun, nachdem bereits im Oktober 2018 eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts platziert wurde und auch die Platzierung der Wandelschuldverschreibung deutlich unter der anvisierten Liquiditätszufuhr vollzogen werden musste, erneut das Aktionariat zur Kasse gebeten. Dass die Gesellschaft es nicht einmal für nötig hält, ein Sanierungsgutachten vorzulegen, um eine halbwegs validierte Fortführungsprognose anzeigen zu können, spricht Bände. Weiterhin ist nicht ersichtlich, welche strategischen Absichten der Großaktionär Donau Invest, der eine Finanzierungszusage für diese Kapitalerhöhung gegeben hat, verfolgt. Es kann somit zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht beurteilt werden, ob die Chance für eine Weiterführung des Unternehmens unter einem qualifizierteren Management besteht oder ob hierdurch lediglich ein weiterer Cash-Burn vollzogen würde, der bei der mittlerweile erforderlichen Anzahl von Kapitalerhöhungen nicht mehr zu verantworten ist. Das Problem, dass ein Unternehmen in der Größenordnung der Curasan ohne eigene Vertriebsabteilung im Zeitalter des „one face to the customers“ ins Hintertreffen gerät und potenzielle Kunden in der Lage sind, die Bilanzen des Unternehmens zu würdigen, wird auch mit einem Wechsel im Vorstand und Aufsichtsrat nicht obsolet werden. Die SdK würde gerne der Kapitalerhöhung zustimmen, schon allein, um der Verwaltung keine Möglichkeit zu geben, sich unter brüningscher Verdrehung der Tatsachen damit herausreden zu können, durch Versagung weiterer Finanzmittel im letzten Augenblick am erfolgreichen Turnaround gehindert worden zu sein. Auf Basis der derzeit vorliegenden Informationen und der Kenntnis der Unternehmenshistorie kann jedoch eine weitere Kapitalzufuhr nicht mehr verantwortet werden.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des noch verbliebenen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Schaffung eines Genehmigten Kapitals im Umfang von 50% des Grundkapitals nach der Zusammenlegung von 3 zu 1 (TOP 5) vor. Die SdK akzeptiert prinzipiell Genehmigte Kapitalia gegen Bareinlage nur bis zu einer Höhe von 25%, gegen Sacheinlage sogar nur bis zu 10%. Größerer Kapitalbedarf sollte über die Tagesordnung einer Hauptversammlung mit entsprechender Berichterstattung abgewickelt werden. Darüber hinaus wurde das auf der letztjährigen Hauptversammlung beschlossene genehmigte Kapital bisher nur anteilig ausgeschöpft. Allein die fehlende Möglichkeit, eine weitere Kapitalerhöhung unter Rückgriff auf den Bezugsrechtsausschluss durchführen zu können, rechtfertigt keine neuerliche Beschlussvorlage. Auch besteht aufgrund der weiterhin vorliegenden Verlustsituation in Verbindung mit nicht erreichten, geradezu utopischen Zielsetzungen der Verwaltung, kein wirklicher Vertrauensvorschuss, der einen Ermächtigungsrahmen in dieser Größenordnung legitimieren könnte.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.