TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA jeweils für das Geschäftsjahr 2018; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018

Enthaltung

Begründung: Der Abschluss ist von den gesetzlichen Vertretern aufgestellt und gebilligt sowie vom Abschlussprüfer geprüft und für angemessen beurteilt worden. Der 2018er-Konzernabschluss ist von den Fehlerkorrekturen der Voltabox AG nicht betroffen, da diese nachträglich im 2017er-Abschluss vollzogen wurden. Es ändern sich also nur die Vergleichswerte für 2017. Damit könnte die SdK dem Konzernabschluss 2018 zustimmen, sofern glaubwürdig versichert werden kann, dass sich die aufgedeckten Fehler ausschließlich auf den 2017er-Konzernabschluss erstrecken. Allerdings können die Rückwirkungen dieser negativen Bilanzkorrekturen der Tochtergesellschaft Voltabox von ca. 14 Mio. Euro auf den Einzelabschluss Voltabox AG und somit auch auf den Einzelabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA zum jetzigen Zeitpunkt nicht beurteilt werden. Es ist nicht klar, ob diese Korrekturen von vernachlässigbarer Größe sind und somit im laufenden AG-Abschluss 2019 verarbeitet werden können, oder ob es sich um einen wesentlichen Bilanzfehler handelt, der ggf. zu einer Nichtigkeit des Jahresabschlusses 2017 der damaligen paragon AG führen könnte.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung schlägt eine Dividende in Höhe von 0,25 € vor. Dies entspricht genau der Dividendenzahlung aus dem Vorjahr. Bei einem Ergebnis je Aktie von 0,52 € (Vorjahr: -0,30 €) beträgt die Ausschüttungsquote einer fast hälftigen Auskehr (48%). Damit ist dem Dividendenvorschlag zuzustimmen, sofern abzusehen ist, dass evtl. Belastungen des Einzelabschlusses 2017 aus der Falschbilanzierung der Voltabox-Tochtergesellschaft nicht wesentlich nach § 256 AktG sind und somit im laufenden AG-Abschluss korrigiert werden können.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der paragon Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 5. Juli 2018

Enthaltung

Begründung: Der Vorstand hat aus Sicht der SdK operstiv gute Arbeit geleistet. Die Umsätze wurden um über 50% auf rund 187 Mio. € gesteigert, das EBIT fast verdreifacht und das Ergebnis nach -3,968 Mio. € in 2017 auf +3,365 Mio. € in 2018 gesteigert. Allerdings brach der Aktienkurs seit dem Aktienhöchststand im Oktober 2017 bei über 90 € auf unter 30 € ein. Dieser Einbruch ist inakzeptabel und muss den Aktionären erklärt werden. Zudem muss auch der Vorstand der paragon GmbH & Co KGaA als Muttergesellschaft der Voltabox AG sich bezüglich der fehlerhaften Rechnungslegung des Konzernabschlusses in 2017 verantworten und zur Aufklärung der Geschehnisse beitragen. Sollte dies auf der Hauptversammlung nicht ausführlich geschehen, so behält sich die SdK vor, dem Vorstand die Entlastung auch zu verweigern.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der paragon Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 5. Juli 2018

Enthaltung

Begründung: Analog zu TOP 3 muss der Aufsichtsrat der paragon KGaA mit in die Pflicht genommen werden, die Geschehnisse innerhalb der Voltabox AG aufzuklären. Auch er hat die Abschlüsse geprüft, zu denen innerhalb des Konzerns auch die Unternehmenszahlen der Voltabox gehören.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018

Enthaltung

Begründung: Siehe TOP 3

TOP 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018

Enthaltung

Begründung: Siehe TOP 4

TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Die erneute Wahl von Baker Tilly zum Abschlussprüfer der paragon GmbH & Co KGaA ist aus Sicht der SdK nicht zustimmungswürdig. Baker Tilly hat den Konzernabschluss 2017 des Tochterunternehmens Voltabox mit einem uneingeschränkten Testat gebilligt, obwohl die DPR im Nachgang 9 teilweise schwerwiegende Verstöße geahndet hat. Aus diesen Gründen erscheint Baker Tilly auch nicht fachlich geeignet zu sein, die Abschlussprüfung bei paragon durchführen zu können.

TOP 8 Satzungsänderung nach § 58 Abs. 5 AktG

Zustimmung

Begründung: Die Satzungsänderung sieht die Möglichkeit vor, den Bilanzgewinn auch in Form einer Sachausschüttung an die Eigentümer auszukehren. Generell sprechen aus Sicht der SdK keine Gründe dagegen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.