TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Es liegen keine Informationen vor, die gegen eine Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sprechen würden.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Bei einem leicht negativen Konzernjahresüberschuss schlägt die Verwaltung eine Ausschüttung von 2,00 € je Stückaktie nach 1,30 € im Vorjahr zur Beschlussfassung vor. Dieser Verlust ist auf die Veräußerung des Türkei-Geschäfts zurückzuführen und nicht cash-wirksam. Der gute Cashflow und der sich gegenläufig entwickelnde AG-Abschluss lassen diese Ausschüttung zu.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Trotz des im Wesentlichen durch die Veräußerung des Türkei-Geschäfts rückläufigem Konzernergebnis liegen keine Gründe vor, die eine Nichtentlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin rechtfertigen würden. Das bereinigte Konzernergebnis konnte hingegen gegenüber dem Vorjahr erneut gesteigert werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Trotz entsprechender Kritik von Seiten der SdK gibt es noch immer mit einem Großaktionär, der zugleich dem Aufsichtsrat angehört, Geschäfte in Millionenhöhe. Hierbei beläuft sich der Aufwand für die Ströer SE & Co.KGaA auf 30,68 Mio. Euro, während die Erlöse lediglich bei 6,985 Mio. Euro liegen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Der Abschlussprüfer hat nicht die notwendige Unabhängigkeit, da er Honorare für sonstige Leistungen erhalten hat, die über 25% des Honorars für die Prüfung ausmachen. Außerdem sollte der Prüfer nicht das prüfen, was er zuvor steuerberatend empfohlen hat. Ebenso muss kritisiert werden, dass der Abschlussprüfer im Rahmen der sonstigen Leistungen auch Beratungsleistungen für Kaufpreisallokationen, Due-Diligence-Leistungen und die Einführung von neuen Standards umfassen. Die Kaufpreisallokation und die Einführung von IFRS 16 (Leasingverbindlichkeiten) sind darüber hinaus Schwerpunktthemen der Abschlussprüfung gewesen. Hier ist mindestens eine Vorbefassung gegeben, die eine Unabhängigkeit ausschließt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;

Ablehnung

Begründung: Herr Vilanek ist unter Berücksichtigung seiner externen Mandate bei Sunrise und Ceconomy sowie der hälftigen Berücksichtigung von Konzernmandaten bei Freenet und Ströer aus Sicht der SdK overboardet.

b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG, Köln;

Ablehnung

Begründung: Herr Dirk Ströer macht maßgebliche Geschäfte mit der Ströer KGaA, so dass seine Stellung im Aufsichtsrat vornehmlich von eigenen wirtschaftlichen Interessen bestimmt sein dürfte.

c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch Gladbach, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;

Zustimmung

Begründung: Herr Voigt erscheint als einer der wenigen Kandidaten unabhängig. Zudem hat er die hinreichende Erfahrung für ein solches Gremium.

d) Frau Angela Barzen, Oberschleißheim, selbstständige Business-Coach und –Trainerin für Führungskräfte und Unternehmen sowie

Zustimmung

Begründung: Gegen Frau Barzen liegen im Hinblick auf ihre fachliche Qualifikation und ihre zeitliche Verfügbarkeit keine Einwendungen vor.

e) Frau Simone Thiäner, Brühl, Geschäftsführerin der Telekom Deutschland GmbH, Bonn

Zustimmung

Begründung: Gegen Frau Thiäner liegen im Hinblick auf ihre fachliche Qualifikation und ihre zeitliche Verfügbarkeit keine Einwendungen vor.

TOP 7 Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Ablehnung

Begründung: Die Teilnahme an Sitzungen gehört zu den originären Pflichten im Rahmen der AR-Tätigkeit. Dies erfordert keine Erhöhung des Sitzungsgeldes.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Der Vorratsbeschluss liegt mit einem Volumen von 10% des Grundkapitals im für die SdK akzeptablen Rahmen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Aktienoptionsprogramme sind im Regelfäll gestaltungsanfällig. Daher lehnt die SdK diese Vergütungsform grundsätzlich und präferiert die Hergabe von reellen Aktien als langfristigen, variablen Vergütungsbestandteil.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.