TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2018, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttungsquote von über 60% übertrifft die Gesellschaft die von der SdK geforderte Dividendenpolitik im Intervall von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschuss.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat auf der Umsatzebene die selbst gesteckten Ziele erreicht, teilweise übertroffen. Die Ziele auf der Kostenebene im Bereich der Sondereffekte wurden leicht übertroffen. Der Rückgang des berichteten Ergebnisses im Vorjahresvergleich ist auf eine Reihe von Einmalbelastungen und somit von Sonderbelastungen zurückzuführen. Man mag darüber streiten, ob diese Sondereffekte wirklich zu bereinigen sind, aber selbst ohne diese Bereinigung ist das vorgelegte Ergebnis mit einer EK-Rendite nach Steuern von mehr als 17% durchaus beachtlich, zumal wenn man bedenkt, daß das Vorjahresergebnis des Jahres 2017 auch durch einen Verkaufssondereffekt getrieben war.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist ausweislich des vorgelegten AR-Bericht seiner Kontroll- und Überwachungsverpflichtung nachgekommen und hat die richtigen Schwerpunkte bei seiner Arbeit gesetzt. Die SdK behält sich Nichtentlastung einzelner oder aller Mitglieder des AR vor, sollte sich herausstellen, daß im Rahmen des Erwerbs des Eigeninvestments seitens Herrn Kengeters respektive im Verhalten nach Bekanntwerden der Ermittlungen grobe Fehler unterlaufen sein sollten oder der AR aus der causa "Kengeter" keine oder keine effektiven Konsequenzen gezogen. Hierbei wird auch die Frage nach einer erkennbaren Fehleranfälligkeit ohne hinreichende Absicherungsmaßnahmen eine Rolle spielen.

TOP 5 Beschlussfassung zu Wahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Beide Kandidaten können nicht unterstützt werden, da diese die aus Sicht der SdK höchsten zulässige Anzahl von AR-Mandaten überschreitet, die aus Sicht der SdK noch eine verantwortungsvolle Wahrnehmung ermöglichen. Die SdK hält bei operativ tätigen Personen maximal drei, bei sog. Berufsaufsichtsräten maximal fünf Mandate für angemessen, wobei sog. Konzernmandate nur zur Hälfte gezählt werden. Frau Streit hat bereits ohne das Mandat bei der Deutschen Börse AG vier Mandate, mit dem der Deutschen Börse fünf und ist damit overboarded. Sollte Frau Streit allerdings glaubhaft versichern können, daß Ihre Beratungstätigkeit aus der beruflichen Wahrnehmung von AR-Mandaten besteht, könnte die SdK Frau Streit als Berufsaufsichtsrätin einstufen und dann auch wegen nicht mehr gegebenen overboardings wählen. Bei Herrn Stonehill kommt es auf diese Frage nicht mehr entscheidungserheblich an, weil Herr Stonehill auch ohne das Mandat der Deutschen Börse AG sechs Mandate innehat und damit auch als Berufsaufsichtsrat overboarded wäre.

TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft weist bereits seit mehreren Jahren eine konstant hohe Ausschüttungsquote auf, so daß aus dieser Sicht nichts gegen einen Aktienrückkauf spricht. Auch wenn die Sdk eine höhere Dividende gegenüber einem Aktienrückkauf präferiert, wird man im Sinne einer interessenausgleichenden Regelung auch die Interessen ausländischer Aktionäre, die immerhin 80% des Aktionariats ausmachen, solange die Interessen der inländischen Aktionäre, insbesondere der Streubesitzaktionäre angemessen berücksichtigt sind.

TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten beim Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG wegen der gefährliche Nähe zum verbotenen Handel mit eigenen Aktien, für den eine Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG erforderlich wäre, ab.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2014, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Zwar erfüllt die Gesellschaft - was ausdrücklich lobend hervorzuheben - mit einem Bezugsrechtsausschuss von effektiv nur 10%, eine zentrale Forderung der SdK. Allerdings trägt die SdK nur Vorratskapitalia im Regelfall in einer Höhe bis zu 25% des Grundkapitals mit, wobei alle Vorratskapitalia zusammengerechnet werden. Die Gesellschaft verfügt bereits ohne diesen Beschluss über Vorratskapitalia in Höhe von mehr als 40% und überschreitet damit die von der SdK gezogenen Grenzen. Die SdK trägt Vorratskapitalia bis zu 50% des Grundkapitals, wenn unter anderem als eine weitere Bedingung erfüllt ist, daß die Gesellschaft bei Bezugsrechtskapitalerhöhungen auch den Überbezug einräumt. Sollte also die Gesellschaft auf der HV eine Erklärung abgeben, bei Bezugrechtskapitalerhöhungen neben dem Bezugsrecht auch den Überbezug einzuräumen, wird die SdK der Beschlussvorlage zustimmen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Beteiligungs AG

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Maßnahme macht aus Gründen der Strahlung der Organisation sowie der steuerlichen Optimierung Sinn.

TOP 10 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019

Ablehnung

Begründung: Zunächst einmal gilt es bei aller Kritik festzuhalten, daß die Abschlussprüfungsgesellschaft bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte auch die Planungstreue der Verwaltung in den vergangenen Jahren als Kriterium herangezogen hat. Allerdings prüft die KPMG die Gesellschaft seit 2001 und damit seit nunmehr fast 20 Jahren. Das ist doppelt so lange wie die von der SdK geforderten und auch der EU-AbschlussprüferVO als Regelfall angesetzten zehn Jahre. Allein aus diesem Grunde, kann dem Beschlussvorschlag nicht zugestimmt werden. Sollte allerdings die Verwaltung, namentlich also der AR in der HV einen Fahrplan zum Wechsel der Prüfungsgesellschaft vorlegen, behält sich die SdK die Zustimmung zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung vor.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.