TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern­abschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn 2018 in Höhe von € 427.361.310 wie folgt zu verwenden: 

eine Dividende von 2,10 € auszuschütten und den danach verbleibenden Bilanzgewinn von € 10.686.708 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zustimmung

Begründung:  Der erneute Anstieg der Dividende (um 10,5%) entspricht der Geschäfts­entwicklung im Berichtsjahr. Die Ausschüttungsquote in Bezug zum Konzernjahresüberschuss liegt bei 36,5%; sie liegt damit allerdings unter der von der SdK empfohlenen Gewinnaus­schüttungsspanne von 40 bis 60%.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat im GJ 2018 trotz weltweiter Krisen den Jahresüberschuss noch einmal auf fast 1,3 Mrd. € (+ 21,6%) verbessern können, ebenso die Nachhaltigkeit des Geschäfts. Neben der höheren Dividende wurde auch ein weiterer Zuwachs beim Konzern-Eigenkapital von 5,2% erwirtschaftet. Der Eigenkapitalanteil an der Bilanz liegt damit bei 47 %. Die Nettoschulden betragen nun wieder weniger als die Hälfte des Eigenkapitals. Die Berichterstattung über das Geschäftsjahr ist transparent und ausführlich.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seinen Verpflichtungen aus Satzung, Gesetz und CGK nachge­kommen. Er hat den Vorstand kontrolliert und beraten und damit zum erneuten Erfolg des Konzerns beigetragen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: E&Y ist laut Eigenauskunft seit 1948 Abschlussprüfer bei der Gesellschaft. Diese beschäftigt somit seit mehr als 50 Jahren den gleichen Abschlussprüfer. Nach der EU-APrVO sollte der Abschlussprüfer nach 10 Jahren gewechselt werden, nationale Ausnahmen sind zulässig (20 oder 24 Jahre). Aus Sicht der SdK ist die EU-Regel  auch den Abschlussprüfer in einem gewissen Rhythmus zu erneuern  sinnvoll, so wie dies bei den Aufsichtsräten ja auch der Fall ist. Des Weiteren weist die SdK darauf hin, dass nach ihren Empfehlungen Abschlussprüfer und Steuer­berater nicht identisch sein sollten, da in solchen Fällen Interessenkonflikte entstehen könnten.

TOP 6 Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2019, weshalb für alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich sind. Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichts­rats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Zur Wiederwahl werden vorgeschlagen (Einzelabstimmung):

a) Fritz-Jürgen Heckmann, Stuttgart,

b) Ludwig Merckle, Ulm

c) Tobias Merckle, Leonberg

d) Margret Suckale, Hamburg

e) Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl

Zur Neuwahl wird vorgeschlagen:

f) Luka Mucic, Walldorf

Zustimmung b) bis f),  Ablehnung a)

Begründung: An der fachlichen Eignung oder der Unabhängigkeit der Bewerber hat die SdK keine Zweifel, wohl aber an der zeitlichen Verfügbarkeit einzelner Bewerber. Um dies zu gewährleisten, begrenzt die SdK die zulässige Zahl weiterer Mandate: „Berufsaufsichtsräte“ sollen nicht mehr als fünf Mandate innehaben, „operativ tätige Personen“ nicht mehr als drei. Bei Innehaben des Vorsitzes gewichtet die SdK Mandate doppelt; „Konzernmandate“ dagegen nur hälftig. Danach ist die Wahl von Herrn Fritz-Jürgen Heckmann abzulehnen, der bereits Aufsichtsratsvorsitzender bei 3 AG ist sowie bei 3 weiteren vergleichbaren Unternehmen und zusammen auf 7 Mandate kommt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des mit Wirkung zum 1. Januar 2019 geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Say on Pay“)

Zustimmung

Begründung: Den Änderungen am bestehenden System kann zugestimmt werden, da sie zu mehr Klarheit und zur Verringerung der Ermessensspielräume des Aufsichtsrates bei der Gewährung von Boni führen. Auch werden Eigeninvestments des Vorstandes in Aktien der Gesellschaft vorgesehen. 

TOP 8 Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats

Es wird vorgeschlagen, die feste Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats von derzeit jährlich 70.000 € auf jährlich 80.000 € zu erhöhen.

Zustimmung

Begründung: Angesichts der durch die Gesetzgebung und Corporate Responsibility Regeln angewachsenen Aufgaben und Verantwortungen der Aufsichtsräte kann diese Erhöhung der Festvergütung für die AR-Mitglieder akzeptiert werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.