TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Der Jahresabschluss ist mit der Versicherung der gesetzlichen Vertreter sowie mit einem uneingeschränkten und widerspruchsfreien Bestätigungsvermerk versehen sowie vom Aufsichtsrat ohne Beanstandungen gebilligt worden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Die Ausschüttungsquote gemessen am Konzernjahresüberschuss ist von ca. 20% nochmals abgesunken auf ca. 16%. Auch in Anbetracht der anstehenden Investitionen, des Umstandes, daß sich das Konzernergebnis zu mehr als 2/3 aus dem Ergebnis der aufgegebenen Geschäftsbereiche, mit anderen Worten also aus dem Verkauf des Consumer-Health-Geschäftes zusammensetzt, schlicht unangemessen. Diese Unangemessenheit dokumentiert sich auch darin, daß trotz des stark rückläufigen Ergebnisses aus fortgeführten Geschäftsbereichen die sog. Gewinnbeteiligung der Vorstände unangetastet blieb. Dies ist eine ungerechtfertigte Asymmetrie und keine auf Ausgleich gerichtete angemessene Auflösung des prinicpal-agent-Konflikts.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Auch wenn das Ergebnis um ca. 32% im Vorjahresvergleich eingebrochen ist, kann der Verwaltung eine im Wesentlichen solide Arbeit bescheinigt werden. Zur Eliminierung des positiven Steuereffektes im Jahre 2017 wird in den Vergleich das Vorsteherergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen herangezogen. Das Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres ist maßgeblich durch negative Währungseffekte sowie durch den ca. 50%igen Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge belastet. Allerdings hat die Verwaltung die Handlungsnotwendigkeit im Bereich "Performance Materials" erkannt und Maßnahmen eingeleitet. Auch die Verengung des Bereiches Healthcare auf Spezialitäten und hierbei wieder auf die Onkologie scheint nicht unvernünftig zu sein. Allerdings muß die Verwaltung nunmehr beweisen, daß diese die zufließende Liquidität aus dem Verkauf Consumer Health renditenstark reinvestiert werden kann. Nachdem die sonstigen betrieblichen Erträge eine wesentliche Stützte des Ergebnisses sind, wird die Verwaltung auf der HV auch darzulegen haben, wie diese verstetigt werden können.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat kann noch entlastet werden. Angesichts des Umstandes, daß der AR einer KGaA eine reduziertes Obligatonenprogramm hat, aber dennoch die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters zu diesen Pflichten zählt, ist der AR-Bericht "erfrischend" kurz. Soweit daraus ersichtlich, hat der AR seine Kontroll- und Überwachungsaufgabe erfüllt mit Ausnahme der Wahrung der Rechte beim Dividendenvorschlag. Es ist bereits im Vorjahr kritisiert und zugleich angeregt worden, daß der AR ausdrücklich erläutert, warum dieser eine derartig geringe Ausschüttungsquote für sachgerecht hält. Diese Unterlassen in der Transparenz reicht - zumindest dieses Mal - noch nicht für eine Nichtentlastung.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019

Ablehnung

Begründung: Auch wenn die generelle Forderung der Trennung von Prüfung und Beratung auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gewahrt ist, muß doch zur Kenntnis genommen werden, daß die Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung im Vorjahresvergleich deutlich reduziert worden sind. Allerdings sind gerade die sensiblen Leistungen für Steuerberatung im Vorjahres-vergleich um 1/3 gestiegen. Zentrales Kriterium ist aber die fast schon eine Ewigkeit anmutende Prüfungsdauer von mehr als 20 Jahren, so daß ein Wechsel überfällig ist. Sollte die Verwaltung allerdings eine dezidierte Planung für den Wechsel des Prüfers auf der HV kommunizieren, behält die SdK vor, dem Beschluss-vorschlag zuzustimmen.

TOP 7 Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:

―Dr. Wolfgang Büchele, 

―Michael Kleinemeier,

―Renate Koehler,

―Helene von Roeder, 

―Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, 

―Dr. Daniel Thelen

Begründung:

1. Allgemeines:

a) Auch wenn der Mitgliedschaft im Gesellschafterbeirat eine Interessenkollision nicht gänzlich ausgeschlossen ist, dürfte doch die konkrete Ausgestaltung, wonach das operative Geschäft der E.Merck KG durch die KGaA erzielt wird, diese Problematik reduzieren. Hinzu kommt die hohe Beteiligung der E.Merck KG am Gesamtkapital und die persönliche Haftung sowie der Umstand, daß die persönlichen haftenden Gesellschafter der E.Merck KG auch natürliche Personen sind. All dies ist zwar keine Garantie, aber gewisse Schutzmechanismen für die Vermeidung von Interessenkonflikten. In dieser Konstellation ist eine Mitgliedschaft im Gesellschafterbeirat von AR-Mitgliedern/Kandidaten sogar von Vorteil, da hierüber auch Interessen der KGaA in die Abwägung einbezogen werden können. Die gesamte Konstellation muß aber laufend überwacht werden und wird spätestens dann eine grundsätzliche Änderung erfahren, wenn die E.Merck KG in Konkurrenz zur Merck KGaA ist. Die gesamte Konstruktion ist also fragil und von der Ehrlichkeit und Redlichkeit der Akteuere maßgeblich getragen.

b) Die Beteiligung zweier AR-Kandidaten (Frau Koehler und Herr Dr. Thelen) führt aufgrund der geringen Größe der Beteiligung am Gesamtkommanditkapital nicht zu einer Abhängigkeit, soweit die aus dem HR ersichtlichen Hafteinlagen identisch mit den Kommanditeinlagen sind.

c) Zählung der Mandate: Grundsätzlich gilt, daß die SdK bei sog. operativ tätigen Personen drei Mandate, bei Berufsaufsichtsräten maximal fünf Mandat akzeptiert.

d) Ablehnung: Die Herren Büchele, Helene von Roeder können wegen overboardings nicht gewählt werden.

e) Zustimmung: Der Wahl der Kandidaten Kleinemeier, Koehler, Rübsamen-Schaeff und Dr. Thelen wird zugestimmt.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.