TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns 2018

Zustimmung

Begründung: Es kann eigentlich keinem vernünftigen Zweifel unterliegen, daß die Gesellschaft das Geld für den internen Umbau benötigt und daher eine Thesaurierung eigentlich das Gebot der Stunde wäre. Wer allerdings Wohltaten an die Vorstände wie Funktionszulage erbringen und Boni an Führungskräfte bezahlen kann, kann den Aktionären auch eine Dividende bezahlen. Eine Diskussion über angemessene Ausschüttungsquoten erübrigt sich hierbei.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Enthaltung

Begründung:

1. Einzelentlastung

Es wird Einzelentlastung beantragt. Sollte die Verwaltung keine Einzelentlastung durchführen wollen, wird dem gesamten Vorstand die Entlastung verweigert.

2. Allgemeines

Die öffentliche Forderung, der Verwaltung allgemein und kollegial die Entlastung zu verweigern, kann nicht nachvollzogen werden. Zu unterschiedlich sind die Erfolgs-/Tatbeiträge der einzelnen Vorstandsmitglieder als daß eine Nichtentlastung en bloc gerechtfertigt wäre. Es wird nicht übersehen, daß das zentrale Argument, daß sich der Börsenwert nochmals signifikant verringert hat, durchaus korrekt ist. Allerdings kann der Börsenwert auch nur bedingt durch das Verhalten des Vorstandes beeinflusst werden. Sofern es negative Einflüsse für diesen gegeben hat, scheinen diese eher in einzelnen Vorstandsressorts verwurzelt zu sein. Man wird der Verwaltung nicht vorwerfen können, daß diese Ihre Ziele erreicht sein, mögen diese in der Nachschau auch umambitioniert gewesen sein. Es ist auch verständlich, daß wir Aktionäre schon viel zu lagen gelitten haben, aber keiner konnte doch allen Ernstes erwarten, daß innerhalb nicht einmal eines halben Jahres aus einem "Aschenputtel" eine Schönheit zu werden vermag. Richtig ist allerdings, daß die Unternehmenskommunikation bezüglich der zeitlichen Komponenten der Vollumsetzung der Strategie, also des Erreichens des eingeschwungenen Zustandes nur als "lausig" zu bezeichnen ist.

3. Zustimmung Teil 1

Die Vorstandsmitglieder James von Moltke und Frank Strauß sind schon deswegen zu entlasten, weil diese erst seit der zweiten Hälfte des Jahres 2018 dem Vorstand angehören.

4. Zustimmung Teil 2

Den Vorstandsmitgliedern Christian Sewing, Karl von Rohr und Werner Steinmüller ist die Entlastung zu erteilen. Namentlich Herr Sewing hat die kommunizierten Ziele erreicht und das erste Quartal 2019 zeigt, daß der Weg der Kostendisziplin seine Fortsetzung findet. Allerdings wird der Vorstand seinen Zeitplan für das Erreichen der langfristigen Ziele zu konkretisieren haben, um uns Aktionären ein Gefühl dafür zu geben, wann die Restruktierung abgeschlossen ist. Darüber hinaus wird offenzulegen sein, wie hoch die Eigenkapitalkosten sind, um die neue Strategie auf deren nachhaltige Belastbarkeit auch überprüfen zu können.

4. Ablehnung

Den Vorstandsmitgliedern Garth Ritchie, Stuart Lewis und Sylvie Matherat ist die Entlastung zu verweigern:

a) Neben dem abermaligen Versagen der Deutschen Bank USA in den Stresstests ist es schlicht als unanständig einzustufen, daß Herr Lewis eine sog. Funktionszulage in Höhe von EUR 150.000 monatlich und damit im Jahre 2018 in Höhe von EUR 1,2 Mio. neben seiner regulären Fixvergütung von EUR 2,4 Mio. angenommen hat. Die Kommunikation mit den US-amerikanischen Regulatoren gehört ohnehin in seinen Zuständigkeitsbereich.

b) Bei Herrn Ritchie ist die Annahme der Funktionszulage als unanständig der Grund für die Ablehnung. Die Funktionszulage in Höhe von EUR 3,00 Mio. und damit in Höhe der Regelfixvergütung steht in keinerlei Verhältnis mit dem Zustand und dem Fortschritt in der CIB.

c) Dem Vorstandsmitglied Frau Matherat ist die Entlastung wegen der unzureichenden Geldwäschepräventionen zu verweigern. Daß es Frau Matherat trotz der aus den USA bekannten Probleme im Rahmen der Geldwäscheprävention nicht gelungen ist, die bestehenden System zu überprüfen und belastbar auszugestalten, kann nur als schlichte Nichtleistung eingestuft werden. Statt dessen ist das Vertrauen in den Willen oder die Fähigkeit zur Herstellung der Regelkonformität seitens der Aufsichtsbebörden soweit abgesunken, daß ein Sonderbeauftragter im Jahre 2018 eingesetzt werden mußte, dessen Aufgabenbereich sogar im Februar 2019 noch erweitert worden ist. Deutlicher kann man die Absage an die Kompetenz einer Person nicht formulieren, von der Einstufung als unzuverlässig einmal abgesehen.

5. Gesamtablehnung

Sollte der Vorstand auf der HV die Frage nach den Eigenkapitalkosten auf Gesamtkonzernebene sowie auf Ebene der einzelnen Segmente nicht beantworten, wird dem gesamten Vorstand die Entlastung verweigert.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Enthaltung

Begründung: Zustimmung/Ablehnung

1. Einzelentlastung

Es wird Einzelentlastung beantragt. Sollte die Verwaltung dieser Aufforderung nicht nachkommen, wird der gesamten Aufsichtsrat nicht entlastet.

2. Allgemeines

Anders als beim Vorstand ist dem Aufsichtsrat als Kollegialorgan -mit Ausnahme der erst im Jahre 2018 hinzugewählten Mitglieder - als Denkzettel insgesamt keine Entlastung zu erteilen. Die Ablehnung der Entlastung des Kollegialorgans durch die SdK hat offenbar ihren Wirkung im Gremium verfehlt.

3. Entlastung

Den Mitgliedern Detlef Polaschek, Ludwig-Blohmeyer-Bartenstein, Mayree Caroll Clark, Stephan Szukalski, John Alexander Twain, Michele Trogni und Prof. Dr. Norbert Winkeljohann ist die Entlastung zu erteilen. Aufgrund der Zuwahl erst Mitte des Jahres 2018 kann diesen Personen die Fehlverhaltensweisen und Fehlentwicklungen nicht zugerechnet werden. Diese Personen scheinen ausweislich des AR-Berichts ihrer Kontrolltätigkeit nachgekommen zu sein.

4. Ablehnung

Den AR-Mitgliedern Dr. Paul Achleitner, Stefan Rudschäfski, Wolfgang Böhr, Frank Bsirske, Dina Dublon, Jan Duscheck, Dr. Gerhard Eschelbeck, Kathrin Garett-Cox, Timo Heider, Sabine Irrgang, Prof. Dr. Henning Kameramann, Martina Klee, Henriette Mark, Richard Meetings, Louise M.Parent, Gabriele Platschen, Bernd Rose, Gerd Alexander Schütz, Prof. Dr. Stefan Simon, Dr. Johannes Teyssen wird die Entlastung verweigert.

Der Aufsichtsrat hat ohne Votum der Hauptversammlung und damit an der Hauptversammlung vorbei Funktionszulagen für Vorstände eingeführt, die in Anbetracht der Lage der Gesellschaft schlicht unangemessen sind. Bei einer Gesellschaft, deren Lage so herausfordernd ist - um es einmal freundlich zu formulieren - sind vielmehr Fixvergütungen in Millionenhöhe besonders zu rechtfertigen, und eine Prüfung der Herabsetzung der Vergütungen nach § 87 Abs. 2 AktG angezeigt. Daß es darüber hinaus immer noch möglich ist, daß Vorstände bei kärglichen Gewinne, deren EK-Rendite noch nicht einmal im einstelligen Prozentbereich valutiert, dokumentiert einmal mehr die von der SdK schon immer bemängelte Insuffizienz des Vergütungsmodells. Daß es in schwierigen Zeiten möglich ist, daß die Vorstände über variable Vergütungen verfügen, auf die diese verzichten können anstatt dafür zu sorgen, daß es schon gar nichts gibt, auf das man verzichten kann, zeigt einmal mehr, daß der Kulturwandel beim Aufsichtsrat nicht angekommen ist. Wie soll dieser dann auf den nachgeordneten Ebenen angenommen werden? Auch bei der causa "Hammond" hat sich der Aufsichtsrat nicht mit Ruhm bekleckert. Es ist mit Worten eigentlich kaum zu fassen, daß eine kompetente Leistungsträgerin nur deswegen entpflichtet wird, weil diese die Wahrheit, die vielleicht einigen Kollegen und Untergebenen nicht genehm gewesen sein dürfte, ausgesprochen hat. Es muß - daran lassen wir keinen Zweifel - unternehmens-intern möglich sein, Fehlentwicklungen auch in krasser Form deutlich zu akzentuieren. Der eigentliche Skandal liegt darin, daß diese interne Aussage ihren Weg in die Öffentlichkeit gefunden hat. Es bleibt zu hoffen, daß diese Person identifiziert und aus der Bank entfernt worden sind.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019, Zwischenabschlüsse

Zustimmung 

Begründung: Gegen die nochmalige Bestellung der KPMG besteht aufgrund des Interimszweckes der Überleitung der Abschlussprüfung auf E&Y keine Einwendungen, auch wenn es schwer fällt zu glauben, daß KPMG die Mängel in der Geldwäscheprävention nicht aufgefallen sein mögen.

Gegen die Bestellung von E&Y bestehen keine Einwendungen.

TOP 6 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: Dieser Beschlussvorschlag, der im übrigen auch schon im letzten Jahr abgelehnt worden ist, paß schlicht nicht zu der aktuellen Situation und den Herausforderungen der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat schlicht kein Geld, um eigene Aktien zurückzukaufen,

TOP 7 Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Ungeachtet der Ablehnung von TOP 6 ist die SdK generell gegen den Einsatz von Derivaten bei einem Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, da die Nähe zum verbotenen Handel in eigenen Aktien zu groß ist.

TOP 8 Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Paul Achleitner

Ablehnung

Begründung: Wir vermögen eine Alleinverantwortung von Herrn Dr. Achleitner für die häufigen Vorstands- und Strategiewechsel nicht auszumachen. Die Bestellung und Abberufung von Vorständen ist eine nicht delegierbare Aufgabe des Gesamtorgans "Aufsichtsrat". Wenn man also die unvorteilhafte Vorstandspolitik als Grund sehen möchte, müßten alle AR-Mitgieder abberufen werden. Die Vorstellung, daß der AR-Vorsitzende alle anderen AR-Mitglieder einem Tyrannen gleich dominiert und unterjocht, teilen wir nicht. Sollte es aber dennoch so sein, so wären diese willigen Opfer noch vor Herrn Achtleitner wegen offenkundiger Unfähigkeit zur Ausübung des Mandates abzuberufen.

Für die Strategie ist nicht der Aufsichtsrat, sondern der Vorstand verantwortlich. Sollte also Herr Dr. Achleitner sich in dieser Form in die Vorstandsangelegenheiten einmischen, ist es Aufgabe des Vorstandes, Herrn Dr. Achleitner in die Schranken zu weisen. Nur dann handelt es sich um einen im Sinne der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre wehrhaften Vorstand. Sofern der Aufsichtsrat das Vorstandshandeln behindert sollte, beispielsweise durch die Verweigerung notwendiger Zustimmungen, ist es am Vorstand, dann eine Entscheidung der HV herbeizuführen. Für eine Einzelsanktion besteht keine Rechtfertigung.

Vielleicht wäre es aber ein Zeichen der allgemeinen Beruhigung, wenn Herr Dr. Achleitner zwar nicht aus dem Gremium ausscheidet, aber den AR-Vorsitz aufgibt. An seine Stelle sollte dann Herr Prof. Dr. Winkeljohann als AR-Vorsitzender gewählt werden, der aber zugleich - dann auch gegen den Corporate Governance Kodex - den Vorsitz im Prüfungsausschuss behalten sollte.

TOP 9 Misstrauensantrag gegen das Mitglied des Vorstands Frau Silvie Matherat

Ablehnung

Begründung: Trotz der durchaus validen Begründung im Bereich der Geldwäscheprävention ist eine Nichtentlastung ausreichend. Aber dem Antragsteller ist zuzugeben, daß die Stellungnahme der Verwaltung hierzu, insbesondere die mangelnde Auseinandersetzung mit den Vorwürfen, nur als lausig zu bezeichnen ist.

TOP 10 Misstrauensantrag gegen das Mitglied des Vorstands Herrn Stuart Lewis

Ablehnung

Begründung: Auch hierfür erscheint im ersten Schritt eine Nichtentlastung als ausreichend. Aber dem Antragsteller ist zuzugeben, daß die Stellungnahme der Verwaltung hierzu, insbesondere die mangelnde Auseinandersetzung mit den Vorwürfen, nur als lausig zu bezeichnen ist.

TOP 11 Misstrauensantrag gegen das Mitglied des Vorstands Herrn Garth Ritchie

Ablehnung

Begründung: Auch hier erscheint eine Nichtentlastung die ausreichende Maßnahme zu sein. Soweit es um Kundenbeziehungen geht, dürften die Informationen nicht von der Gesellschaft selbst stammen. Die Belastbarkeit dieser Informationen respektive der Informationsquelle ist daher unbekannt. Der Verwaltung muß Gelegenheit gegeben werden, zu diesen Vorwürfen Stellung zu nehmen. Hierfür muß die Gesellschaft trotz der Vertraulichkeit der Kundenbeziehung einen Weg finden.

TOP 12 Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat aus §§ 93, 116, 147 Abs. 1 AktG sowie gegenüber einflussreichen Aktionären und gesamtschuldnerisch haftenden Personen im Sinne des § 117 AktG nach §§ 147 Abs. 1, 117 Abs. 1 bis 3 AktG

Ablehnung

Begründung: Bezüglich der Vorgänge um HNA und das Emirats Katar soll die Verwaltung in der HV die Frage beantworten, warum die Dividenden nicht zurückgefordert wurden respektive warum die vom Antragsteller erhobenen Behauptungen nicht zutreffen. Beim Themenkomplex "Cerberus" kann die Verwaltung zunächst zum Hintergrund des Beratungsvertrages Auskunft erteilen und zu den vom Antragsteller erhobenen Vorwürfen Stellung nehmen. Die Ausführungen bezüglich einer Kreditvergabe an Cerberus und der Ausgestaltung bewegen sich unserer Einschätzung nach im rein spekulativen Bereich. Dennoch muß die Gesellschaft eine Möglichkeit finden, die Vorwürfe, um belastbar oder umbelastbar, aus der Welt zu räumen. Sollte die Gesellschaft die erhobenen Vorwürfe in der HV nicht entkräften können respektive hierzu nicht substantiell Stellung nehmen, behält sich die SdK eine Zustimmung zu dem TOP 12 vor.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.