TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BHS tabletop AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Mit der vorgeschlagenen Dividende von € 0,60 je Aktie (€ 0,48 zzgl. einer „Nachholdividende“ von € 0,12) und einem Gesamtbetrag von € 2,048 Mio. soll die Gesellschaft 46% vom Bilanzgewinn ausschütten. Gemessen am Jahresüberschuss des Konzerns in Höhe von € 2,471 Mio., der den Aktionären des Mutterkonzerns zuzuordnen ist, würden damit rund 83% vom Ergebnis als Dividende ausgezahlt werden.

Im Hinblick auf die gute Vermögens- und Finanzlage der BHS tabletop AG kann dem Ausschüttungsvorschlag der Verwaltung zugestimmt werden, auch wenn die Quote sich außerhalb der Bandbreite von 40% bis 60% bewegt, die den Aktionären bei ausgereiften Unternehmen aus Sicht der SdK generell ausgeschüttet werden soll.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
 

Ablehnung

Begründung: Der BHS tabletop Konzern konnte im Berichtsjahr seinen Umsatz entgegen dem Branchentrend erneut steigern und seine Marktführerschaft im Segment des Außerhausmarktes weiter ausbauen. Der um Sondereffekte bereinigte Jahresüberschuss lag mit € 3,5 Mio. knapp unter dem Vorjahreswert.

Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist.

Jedoch hat die BHS tabletop AG in 2017 Fremdmittel in Höhe von 22 Mio. EUR aufgenommen mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren. Diese Finanzmittel wurden bei der Großaktionärin BHS Verwaltungs AG festverzinslich (3,5 % p. a.) mit der Möglichkeit der jederzeitigen, kurzfristigen Abrufbarkeit angelegt. Ein Teil des investierten Kapitals wurde damit der Kontrolle der Streubesitzaktionäre entzogen. Dies ist vor allem deshalb problematisch, weil die Großaktionärin mit der BHS tabletop AG bislang keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Aus Sicht der SdK kann daher den Mitgliedern des Vorstands die Entlastung nicht erteilt werden.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
 

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in vier turnusmäßigen Sitzungen und ließ sich monatlich schriftlich durch den Vorstand Bericht über die Lage und Entwicklung des Unternehmens erstatten. In den vier Sitzungen wurden Chancen und Risiken des Konzerns ausführlich erörtert. Über die Themen und Schwerpunkte der Sitzungen hat der Aufsichtsrat ebenso wie über seine übrigen Tätigkeiten einen ausführlichen Bericht abgelegt. Es ist deshalb davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat.

Jedoch hat die BHS tabletop AG in 2017 Fremdmittel in Höhe von 22 Mio. EUR aufgenommen und hat diese Finanzmittel der Großaktionärin BHS Verwaltungs AG zur Verfügung gestellt. Siehe die Ausführungen unter TOP 3. Der Aufsichtsrat der BHS tabletop AG hat das strategische Finanzierungskonzept gebilligt. Damit hat der Aufsichtsrat der BHS tabletop AG billigend in Kauf genommen, dass ein ungesicherter Großkredit an die Großaktionärin ausgereicht wurde. Sollte die Großaktionärin den Kredit nicht wie vereinbart zurückzahlen, würde der BHS tabletop AG ein erheblicher finanzieller Schaden entstehen.

Aus Sicht der SdK kann daher den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung nicht erteilt werden.

TOP 5
Wahl zum Aufsichtsrat
 

a) Herr Kamil Grzelak: Ablehnung

b) Herr Mario Herrmann: Ablehnung

c) Herr Wolfgang Ley: Ablehnung

d) Herr Marco Pagacz: Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat der BHS tabletop AG besteht aus insgesamt sechs Mitgliedern. Davon werden vier von den Anteilseignern gewählt.

Die unter den Buchstaben a, b und d vorgeschlagenen Kandidaten sind für die Serafin Unternehmensgruppe tätig.

Die Serafin Unternehmensgruppe, München, hat im März 2017 über eines ihrer Tochterunternehmen, die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft, einen Aktienkaufvertrag mit den bisherigen drei größten Einzelaktionären der Gesellschaft geschlossen und hat darüber hinaus weitere Aktien erworben, teilweise über mit ihr gemeinsam handelnde Personen. Gemäß ihrer Bekanntmachung vom 26.06.2017 hält die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft 94,43% der Stimmrechte.

Aus Sicht der SdK sollte die Zusammensetzung der Anteilseigner im Aufsichtsrat die Eigentümerstruktur der Gesellschaft widerspiegeln. Grundsätzlich wäre die SdK daher bereit, die vorgeschlagenen drei Kandidaten Kamil Grzelak, Mario Herrmann und Marco Pagacz mit zu tragen.

Jedoch muss die SdK ihre Zustimmung zur Wahl der drei vorgeschlagenen Kandidaten deshalb verweigern, weil die Serafin Unternehmensgruppe bereits mitgeteilt hat, dass sie einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out beabsichtigt und voraussichtlich veranlassen wird. Dies ist der Angebotsunterlage der BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 27.04.2017 im Abschnitt 11.7.2 zu entnehmen.

Die SdK betrachtet den angestrebten Squeeze Out als untragbare Enteignung der Streubesitzaktionäre, auch wenn diese für ihre Aktien, die sie im Falle eines Squeeze Outs zwangsweise abgeben müssen, eine Barabfindung erhalten sollen.

Zudem wird in der vorgenannten Angebotsunterlage im Abschnitt 15 (i) darauf hingewiesen, dass die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft ein „Downgrading“ oder sogar ein „Delisting“ veranlassen könnte. Dadurch würden sich die Rechte der Streubesitzaktionäre auf Informationen über „ihre“ BHS tabletop AG verringern und die Handelbarkeit der BHS tabletop Aktien würde sich verschlechtern. Letztendlich würde es sogar dazu kommen, dass die Streubesitzaktionäre nach einem „Delisting“ ihre BHS tabletop Aktien gar nicht mehr über die Börse verkaufen könnten.

Im Hinblick auf die vorgenannten Absichtserklärungen können die drei Kandidaten der Serafin Unternehmensgruppe aus Sicht der SdK nicht gewählt werden.

Wünschenswert wäre aus Sicht der SdK, dass die Anteilseigner im Aufsichtsrat der BHS tabletop AG wenigstens durch ein unabhängiges Mitglied vertreten werden. Der vorgeschlagene Kandidat, Herr Wolfgang Ley, gehört dem Beirat der Serafin Unternehmensgruppe an und verfügt damit aus Sicht der SdK nicht über die gewünschte Unabhängigkeit. Aus diesem Grund kann auch Herr Ley aus Sicht der SdK nicht gewählt werden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018
 

Ablehnung

Begründung: Die KMPG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München prüft den Abschluss der BHS tabletop AG und des BHS tabletop Konzerns bereits seit weit mehr als zehn Jahren. Nach Auffassung der SdK soll die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfer generell alle zehn Jahre gewechselt werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.