TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttung von € 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von € 15,346 Mio. schüttet die Gesellschaft rund 27% des Bilanzgewinns (in Höhe von € 57,661 Mio.) und rund 47% des Konzernergebnisses nach Steuern (in Höhe von € 32,4 Mio.) aus.

Die Ausschüttung liegt damit innerhalb der Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses, die die SdK favorisiert.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 5,4% auf den Rekordwert von € 1.786,5 Mio. (Vorjahr € 1.695,5 Mio.) angestiegen. Das im Berichtsjahr erzielte Ergebnis vor Steuern beträgt € 55,9 Mio. (Vorjahr € 62,7 Mio.). Das Ergebnis nach Steuern beträgt € 32,4 Mio. (Vorjahr € 45,2 Mio.).

Die Grammer AG verzeichnet damit den siebenten Umsatzrekord in Folge. Die globale Wachstumsstrategie, die der Vorstand nach der Weltwirtschaftskrise 2009 eingeschlagen hat, trägt ihre Früchte.

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2017 ist mit Sonderaufwendungen in Höhe von 7,2 Mio. EUR für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem von einem Minderheitsaktionär in der letzten HV beabsichtigen Kontrollwechsel belastet. Zudem wurde das Ergebnis durch negative Währungseffekte wegen der Euro-Stärke in Höhe von 6,5 Mio. EUR belastet.

Aus Sicht der SdK war die Abwehr des beabsichtigen Kontrollwechsels gerechtfertigt und erfolgte im besten Interesse der Streubesitzaktionäre.

Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Vorstands daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in vier ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen. Weiterhin fanden 22 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat hat einen sehr detaillierten Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 abgegeben. Es bestehen keine Zweifel, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Ablehnung

Begründung: Nach Auffassung der SdK sollte über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden.

Die ERNST & YOUNG GmbH sollte nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit nicht mehr als Prüfer bestellt werden.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat
 

Zustimmung

Begründung: Nachdem Herr Dr. Hans Liebler, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 30. Juni 2017 niedergelegt hat, wurde Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser am 21. Juli 2017 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. An die Stelle der gerichtlichen Bestellung soll nunmehr eine Wahl durch die Hauptversammlung treten.

Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagene Kandidatin die erforderliche Unabhängigkeit und fachliche Eignung besitzt und die Interessen aller Aktionäre vertritt.

Auch spricht bei der vorgesehenen Kandidatin weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatin als Professorin dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
 

Ablehnung

Begründung: Das vorgestellte Vergütungssystem für die Vorstände der Grammer AG enthält einige Merkmale, die dazu führen, dass die SdK das vorgeschlagene Vergütungssystem ablehnt.

o Für den Aktionär ist nicht zu ersehen, welche möglichen Bezüge in Euro sich unter Berücksichtigung verschiedener Erreichungsszenarien (Worst Case, Real Case, Best Case) ergeben.

o Es ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen.

o Die Vorstände sollen eine betriebliche Altersvorsorge erhalten.

o Es ist keine generelle, absolute Obergrenze der Vorstandsvergütung enthalten.

o Variable Bezüge könnten auch dann bezahlt werden, wenn nach Abzug der Kapitalkosten kein nachhaltig positives Ergebnis erzielt wird.

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung
 

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 30% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft bereits über einen weiteren Kapitalvorratsbeschluss in Form des verbliebenen bedingten Kapitals 2014/I, welches 37% des Grundkapitals ausmacht, so dass die Gesellschaft insgesamt auf 67% Kapitalvorratsbeschlüsse käme.

Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
a) Anpassung von § 4 Abs. 2 der Satzung (Anpassung an das geänderte WpHG betreffend die Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung)
b) Anpassung von § 24 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Änderungen betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung)
 

Zustimmung

Begründung: Zu a): Die Regelung zur Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung findet sich nunmehr in § 49 Abs. 3 WpHG (vorher § 30b Abs. 3 WpHG). Es wird lediglich der Bezug auf den entsprechenden Paragraphen im WpHG geändert. Der Wortlaut in § 4 Abs. 2 der Satzung bleibt ansonsten unverändert. Der Anpassung der Satzung an das geänderte WpHG kann zugestimmt werden.

Zu b): Die bisherige Satzungsregelung sieht vor, dass nur im Fall seiner Verhinderung der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre als seinen Vertreter bestimmt. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird es möglich, dass grundsätzlich ein anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre für den Vorsitz in der Hauptversammlung vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt oder von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt werden kann. Der vorgeschlagenen Satzungsänderung kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Die flexiblere Gestaltung ermöglicht es zum Beispiel, dass der Aufsichtsratsvorsitzende sich besser auf den Verlauf der Diskussion in der Hauptversammlung konzentrieren kann, wenn dies angezeigt oder erforderlich ist. Beispielsweise auch dann, wenn es Vorwürfe gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden selbst gibt.

Hinweis:  Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.