TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2016

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Ablehnung

Begründung: In Anbetracht der Umstände erscheint der vom Vorstand vorangetriebene Deal mit dem Investor Speyside nicht alternativlos zu sein. Daher hätte der Vorstand bei der Refinanzierung zeitnaher Alternativen prüfen müssen. Ein Ankeraktionär hatte zudem über mehrere Jahre Gesprächsbereitschaft signalisiert.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Ablehnung

Begründung:  Einer Entlastung des Aufsichtsrats kann nicht zugestimmt werden, da die Refinanzierungsfrage unzureichend geklärt wurde und ein Deal vorangetrieben wird, der aktionärsschädlich ist.  Der Aufsichtsrat muss erklären, warum er den Speyside Deal als alternativlos ansieht und warum noch im ersten Quartal 2017 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Raum stand.

TOP 4

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Einwände gegenüber der KPMG als Wirtschaftsprüfer.

TOP 5

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien sowie damit verbundene Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschluss wird abgelehnt, da die SdK einer Enteignung der Aktionäre nicht zustimmen wird. Es gibt alternative Vorschläge, die für das Aktionariat wesentlich besser sind und diese müssen geprüft werden!

TOP 6

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Bezugsrechtsausschluss kommt einer Enteignung der Aktionäre gleich und verhindert damit eine Partizipation am Erfolg der Gesellschaft. Der zudem geplante Squeeze –Out muss mit allen Mitteln verhindert werden!

TOP 7

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Herr Kirsch ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats und hat auch an der Refinanzierung der Gesellschaft mitgewirkt. Da diese in den Augen der Aktionäre nicht erfolgreich umgesetzt worden ist, scheint hier Herr Kirsch nicht mehr der richtige Mann für den Posten im Aufsichtsrat zu sein.

TOP 8

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands

Zustimmung

Begründung: In Anbetracht der Umstände und der Liquiditätssituation erscheint dieser Schritt richtig zu sein. Geklärt werden müsste in diesem Zusammenhang jedoch, wer für den Abschluss der D & O Versicherung verantwortlich war und ob mehrere Versicherungsangebote geprüft worden sind. Die Vertragsgestaltung der Versicherung weist sich nun als nachteilig heraus.

TOP 9

Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Zustimmung

Begründung: Der Refinanzierungsausschuss scheint seinen Pflichten und seiner Verantwortung für die Aktionäre nicht mit der nötigen Sorgfalt nachgegangen zu sein. Das als alternativlos dargestellte Angebot kommt einer Enteignung der Aktionäre gleich und es muss genau ergründet werden, warum keine anderen Angebote vorliegen.

TOP 10

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Zustimmung

Begründung: Im Zusammenhang mit den Vorwürfen einzelner Aktionäre gegen den Vorstand und den Refinanzierungsausschluss macht es Sinn, eine kompetente Kapitalmarktrechtlerin im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu haben.

TOP 11

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Bereits auf der letzten Hauptversammlung hat die SdK eine Verkleinerung des Aufsichtsrats gefordert. Trotz der Größe des Aufsichtsrats haben sich hieraus im laufenden Jahr keine Vorteile ergeben und die wichtige Refinanzierung wurde unzureichend geklärt!

TOP 12

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich Mehrheitserfordernissen bezüglich Beschlüssen der Hauptversammlung (§§ 7 Abs. 4, 17 Abs. 4 der Satzung)

Zustimmung

Begründung: Bisher können Aufsichtsratsmitglieder nur mit einer 2/3 Mehrheit abberufen werden. Andere HV Beschlüsse bedürfen nur eine Mehrheit von der Hälfte. Diese Angleichung macht im Zuge einer Neubesetzung des Aufsichtsrats Sinn.  

TOP 13

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen des Investorenprozesses im Rahmen der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft

Zustimmung

Begründung:  Der bisherige Investorenprozess erscheint absolut intransparent zu sein und auch eine aktive Kommunikation zu Investoren scheint es nicht in ausreichender Form gegeben zu haben. Deshalb stimmt die SdK dem Antrag auf Sonderprüfung zu.

TOP 14

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden

Zustimmung

Begründung: Die Vorstandsvergütung ist von 615.000 Euro (fix 2014) auf 959.000 Euro (fix 2016) gestiegen. Die Aktionäre mussten im selben Zeitraum einen Aktienkursverlust von rund 75 % verkraften. Auch die variable Vergütung des Vorstands ist in den letzten Jahren drastisch gestiegen. In Anbetracht der Restrukturierung des Unternehmens erscheint die Vergütung deutlich zu hoch zu sein.

TOP 15

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Rolle des damaligen Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den Themen der Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands

Enthaltung

Begründung: Nachdem die Vertragsgestaltung der D & O  die anwaltlichen Kosten auf die Versicherungssumme anrechnet, ist wohl mit keinem besseren Angebot zu rechnen. Der Schaden übersteigt leider die Vergleichssumme um ein Vielfaches.

TOP 16

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Einhaltung der organschaftlichen Pflichten des Vorstands hinsichtlich der Veröffentlichung der Einigung der Konsortialbanken mit dem Finanzinvestor

Zustimmung

Begründung: Kurz nach der AdHoc-Meldung veröffentlichte eine Wirtschaftszeitung einen Artikel zur Einigung mit dem Investor Speyside und nannte dort auch Details, die von Seiten der Gesellschaft erst später veröffentlicht wurden. Es besteht durchaus die Wahrscheinlichkeit, dass hier organische Pflichten verletzt worden sind.

TOP 17

Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel

Zustimmung

Begründung: Durch den ausgehandelten Investorendeal mit Speyside ist den Aktionären ein nicht unwesentlicher Schaden entstanden. Vor der Bekanntgabe der Einigung mit Speyside notierte die SKW Aktie bei rund 2 Euro. Nach dem Bekanntwerden verlor die Aktie rund 50 %! Sollte der Deal mit dem amerikanischen Investor zustande kommen, würden die bisherigen Aktionäre durch das fehlende Bezugsrecht aus dem Unternehmen gedrängt werden und mit einer lächerlichen Prämie abgefunden werden.

TOP 18

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Durch die Kapitalerhöhung wird das Eigenkapital gestärkt und eine Refinanzierung des Fremdkapitals erleichtert. Zudem ist zu erwarten, dass die finanzierenden Banken zu einem Forderungsverzicht bereit sind. Dadurch verbessert sich die Kapitalstruktur wesentlich.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.