TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Zwar werden vom positiven nachhaltigen Ergebnis 0,60 € /Aktie ausgeschüttet, jedoch hätten für eine Immobiliengesellschaft durchaus 70 % des Ergebnisses, mithin 0,90 €/ Aktie ausgeschüttet werden können, ohne die Zukunftsfähigkeit zu gefährden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Enthaltung

Begründung: Das Ergebnis ist zwar positiv, es wurden überproportional viele Wohnungen errichtet und vermutlich ein Zusatzwert für die Aktionäre geschaffen (Keine NAV-Bilanzierung). Die Gesellschaft, die nach HGB bilanziert, weist inzwischen ca. 2 Mrd. € stille Reserven auf, ist also trotz niedriger Kapitalbasis kerngesund.

Hingegen ist unklar, ob der von der Stadt Köln als Mehrheitsaktionärin mit initiierte Kauf Chorweiler at arms lengths, d.h. wie unter Dritten, auch so zustande gekommen wäre, siehe unten „Antrag auf Sonderprüfung“  (Aktionär Augustin).

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Ablehnung

Begründung: Der von der Stadt Köln dominierte Aufsichtsrat hat intensiv das Delisting an der Düsseldorfer Börse betrieben. Die von der Baader Bank verantwortete Notierung an der Hamburger Börse ist für die externen Aktionäre nur ein Notbehelf. Die Ausnutzung der Gesetzeslücke, die bis Sept. 2015 bestand, ohne Squeeze-out die Minderheitsaktionäre von einer Teilhabe des wahren Wertes an ihrem Unternehmen auszuschließen, ist nicht zuletzt auch von dem bestehenden Aufsichtsrat zu verantworten.

Es ist nicht erkennbar, welches Mitglied unabhängig von der Stadt Köln agiert.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Enthaltung

Begründung: Die Domus AG ist eine auf Immobilienwirtschaft spezialisierte Gesellschaft. Die sonstigen Leistungen liegen mit 39T€ bei 246 T€ im von der SdK als tolerabel vorgegeben Bereich. Aus formalen Gründen kann zunächst eine Unabhängigkeit und geforderte kritische Distanz nicht bestritten werden.

Hingegen wird der Sachverhalt Chorweiler im Testat als Teil des Geschäftsberichts und auch nicht im Abhängigkeitsbericht gesondert erwähnt. Insofern kann nicht beurteilt werden, ob der Abschlussprüfer diesen Sachverhalt detailliert analysiert und bewertet hat und wie sein Urteil ausgefallen ist.

TOP 6
Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien in vereinfachter Form und Satzungsänderung

TOP 6a)

Beschluss der Hauptversammlung

Zustimmung

Begründung: Sog. Mieteraktien im Besitz der Gesellschaft sollen eingezogen und der Betrag in die Kapitalrücklage eingestellt werden sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Aktionärsinteressen werden hierdurch nicht berührt, die Klarheit der Bilanz erhöht.

TOP 6b)
Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) halten:

Zustimmung

Begründung: s.6.a

TOP 6c)
Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) halten:

Zustimmung

Begründung: s. 6.a

Antrag des Aktionärs Augustin auf Sonderprüfung

„Die Hauptversammlung möge gem. § 142 Abs. 1 AktG einen Sonderprüfer zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2016 im Zusammenhang mit geschäftlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und der Mehrheitsaktionärin, der Stadt Köln, bestellen.

Der Sonderprüfer soll die Fragen untersuchen:

1. Ist die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Wohnungen in Köln-Chorweiler von ihrer Mehrheitsaktionärin im Geschäftsjahr 2016 zu nachteiligen Rechtsgeschäften und/oder Maßnahmen gedrängt worden, wenn ja in welcher Höhe und hat ggf. ein Ausgleich der Nachteile stattgefunden?

    

b) Sind die Bedingungen des Erwerbs der Wohnungen in Köln-Chorweiler insgesamt angemessen und halten sie einem Drittvergleich stand?

c) Ist die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Abschluss des Belegungsrechtsvertrages mit ihrer Mehrheitsaktionärin im Geschäftsjahr 2016 durch ihre Vertragspartnerin zu nachteiligen Rechtsgeschäften und/oder Maßnahmen gedrängt worden, wenn ja, in welcher Höhe und hat ggf. ein Ausgleich der Nachteile stattgefunden?

d) Ist der im Geschäftsjahr 2016 mit der Mehrheitsaktionärin geschlossene (neue) Belegungsrechtsvertrag insgesamt angemessen und hält er einem Drittvergleich stand?

e) Gehen die Umsatzsteuernachzahlungen aus dem alten Belegungsrechtsvertrag mit der Mehrheitsaktionärin, die im Geschäftsjahr 2016 ergebniswirksam geworden sind, auf Umstände zurück, die in der Sphäre der Mehrheitsaktionärin liegen und hat diesbezüglich ggf. ein Ausgleich stattzufinden? Hat ansonsten schon bereits ein Ausgleich durch die Stadt Köln aufgrund von § 311 AktG zu erfolgen?

Zum Sonderprüfer wird Herr WP StB Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Str. 29 –31, 40213 Düsseldorf, bestellt. Der Sonderprüfer kann sich nach seinem Ermessen der Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Rechtsanwälten oder

Wirtschaftsprüfern, bedienen.“

Zustimmung:

Begründung: Die GAG AG wird von der Stadt Köln mit 88 % beherrscht, sowohl die Übernahme der Problemimmobilien Chorweiler wie auch der geänderte Belegungsvertrag lassen Zweifel am Prinzip „At arms Lengths“ aufkommen.

Eine unabhängige Bewertung durch einen Sonderprüfer setzt die Minderheitsaktionäre in die Lage, zu beurteilen, ob durch diese beiden Verträge das „Arms length-Principle“ beachtet worden ist oder ein möglicher Schaden für die Minderheitsaktionäre eingetreten ist. Minderheitsaktionäre haben naturgemäß weniger Einblick in die Geschäftsunterlagen der GAG AG als die Stadt Köln, die zudem auch nach §53, 1 HaushaltsgrundsätzeG eine Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung beauftragen kann und für das Geschäftsjahr 2016 beauftragt hat. Eine Sonderprüfung würde somit für beide Seiten Rechtssicherheit schaffen.

Die SdK wird sich auf der HV dem Antrag von Herrn Augustin anschließen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.