TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung/Enthaltung

Begründung:Die Vorstandsmitglieder Herr Meyer und Herr Klädtke haben nach dem schlecht gelaufenen Geschäftsjahr 2016 die bisherige Unternehmensausrichtung in Frage gestellt und setzen im Weiteren auf Verschlankung und Umstrukturierung. Der Umsatzeingang im ersten Quartal 2017 wuchs bereits um fast 10 %. Einer Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung bezüglich Herrn Dr. Camman und Frau Prigge bedeutet lediglich eine zeitliche Verschiebung der Entscheidung.

Die SdK stimmt der Vertagung der Mitglieder des Vorstandes in Persona von Herrn Dr. Cammann und Frau Prigge zu.

Da darüber hinaus der SdK keine weiteren konkreten Umstände zu den Vorgängen den Vorstand und deren einzelnen Mitglieder betreffend im letzten Jahr vorliegen, enthalten wir uns der Stimme bei der Entlastung der Vorstandsmitglieder von Herrn Meyer und Herrn Klädtke.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Enthaltung

Begründung: Die Aufsichtsratsmitglieder haben in zwölf Sitzungen getagt, wobei mit wenigen Ausnahmen eine vollständige Teilnahme gegeben war. Auch die Aufsichtsratsmitglieder haben nach dem schlecht gelaufenen Geschäftsjahr 2016 die bisherige Unternehmensausrichtung in Frage gestellt und setzen im Weiteren auf Verschlankung und Umstrukturierung. Die SdK stimmt auch zu diesem TOP mit Enthaltung, da konkrete Umstände zu den Vorgängen, bei dem der Aufsichtsrat bzw. die einzelnen Mitglieder involviert waren, der SdK nicht bekannt sind.

Die SdK unterstützt jedoch den Gegenantrag zu TOP 3, in der die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates beantragt wird, um detailliertere Informationen zu erhalten. 

TOP 4
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Ziff. 1 und 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Zustimmung

Begründung:Einer Vergütung in Höhe von grsl. EUR 30.000,00 im Jahr pro Aufsichtsratsmitglied zzgl. Sitzungsgeld kann zugestimmt werden. Diese Vergütung ist als Fixvergütung transparent und hält sich im mittleren Niveau von S-Dax-Unternehmen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Einer Erhöhung des Grundkapitals unter möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird nicht zugestimmt, da dies zu einer Verwässerung der Anteile der Altaktionäre führen kann. Zumal unter anderem die Gesellschaft in 2016 eigene Aktien erhöhte. Im Weiteren ist nicht konkret kommuniziert, für welche Investitionen die Kapitalerhöhung genutzt werden soll.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals (soweit nicht bei Beschlussfassung zu TOP 5 erfolgt) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung OHNE Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Die Schaffung neuen genehmigten Kapitals OHNE einen Ausschluss von Bezugsrechten zieht keine Verwässerung von Aktionärsrechten nach sich und kann demnach befürwortet werden.

TOP 7
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 

Ablehnung

Begründung: PwC gilt als ein führendes Wirtschaftsprüfungsunternehmen und ist als Abschlussprüfer geeignet. Allerdings erbrachte PWC neben den reinen Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 460 weitere Leistungen in Höhe von TEUR 240. Diese sind teilweise aber nicht gänzlich im Geschäftsbericht ausgewiesen. Es wäre aus Sicht der SdK wünschenswert, dass im Geschäftsbericht die Zahlungen für Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft komplett dargestellt wären. Insgesamt erachtet die SdK aber die Leistungen neben den reinen Abschlussprüfungen, die vom Abschlussprüfer erbracht wurden, als zu hoch ein. Die SdK fordert eine strikte Trennung zwischen Abschlussprüfung und Beratung. Daher wird die SdK der Wahl von PWC zum Abschlussprüfer nicht zustimmen.

TOP 8
Beschlussfassungen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Abstimmung vor der Hauptversammlung:

Ablehnung

Begründung: Die Aufsichtsratsmitglieder konnten zwar im vergangenen Geschäftsjahr schlechte Abschlüsse und Zahlen nicht verhindern, konnten jedoch nun mit personell verändertem Vorstand Veränderungen in Angriff nehmen, so dass hier aktuell kein Anlass gesehen wird, dass Aufsichtsratsmitglieder abberufen werden müssten.

Abstimmung nach der Hauptversammlung: Es war keine Abstimmung mehr erforderlich, da der TOP 8 zurückgenommen wurde.

TOP 9
Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Abstimmung vor der Hauptversammlung:

Ablehnung

Begründung: Herr Knitter ist derzeit bei einem Kunden der Schaltbau tätig. Selbst wenn hier Mitte des Jahres Ämter niedergelegt werden, ist dies ggf. für das Geschäftsverhältnis zwischen Schaltbau und Alstom nicht unbedingt von Vorteil, sondern könnte belastend wirken.

Betreffend Herrn Schuhbauer und Herrn Röhrig erscheint bereits aufgrund der beruflichen Ausrichtung eine fachliche Expertise im Geschäftsbereich der Schaltbau nicht erkennbar. Im Übrigen wird über die bisherigen Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten nicht berichtet.

Die Beschlussfassung zu TOP 9 wird abgelehnt.

Abstimmung nach der Hauptversammlung: Es stand nur noch TOP 9 a zur Abstimmung, nicht mehr TOP 9b und 9c

Gegenantrag zur Vertagung der Entlastungen.

Abstimmung vor der Hauptversammlung:

Zustimmung

Begründung: Da die konkreten Umstände zu den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern noch nicht geklärt sind, ist eine Grundlage zur Entscheidung derzeit nicht wirklich gegeben. Eine Vertragung der Entscheidung ist damit sinnvoll, da bis dahin ggf. Sachverhalte und Situationen geklärt werden können.

Abstimmung nach der Hauptversammlung: der Gegenantrag wurde irrelevant.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.