TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südwestdeutsche Salzwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Südwestdeutsche Salzwerke AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Zustimmung

Begründung: Bei einer Dividende von 1,60 € je Aktie liegt die Ausschüttungsquote bei über 90%. Diese hohe Ausschüttungsquote ist aus Sicht der Aktionäre zu begrüßen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand wird entlastet. Die Verschlechterung der Finanzkennzahlen sind besonders auf das Segment Salz zurückzuführen. Die Verschlechterungen sind durch das extrem witterungsabhängige Geschäftsmodell zu erklären. Der Geschäftsbereich Entsorgung konnte hingegen zulegen. Es lassen sich also keine direkten Zusammenhänge identifizieren, welche das Management mit zurückgehenden Ergebniskennziffern verbinden lassen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Nach Auffassung der SdK hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungspflichten im abgelaufenen Geschäftsjahr erfüllt. Aus dem Bericht des Aufsichtsrates geht nicht hervor, ob und warum ein Mitglied einer Sitzung ferngeblieben ist. Dies gilt es auf der HV zu erfragen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Die Abschlussprüfung macht nur einen geringen Teil von etwa 36 % des AP-Honorars aus. Sonstige Leistungen wie etwa Steuerberatungsleistungen sollten nach Auffassung der SdK anderweitig vergeben werden.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der bisherigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr2016 beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i. V. m. § 9 der Satzung aus acht Anteilseignervertretern und vier Arbeitnehmervertretern zusammen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- ausschusses, der Hauptversammlung vor, folgende Damen bzw. Herren mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet:

a) Herrn Harry Mergel, Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn, Heilbronn

b) Herrn Thomas Strobl, Minister für Inneres, Digitalisierung und MigrationBaden-Württemberg, Heilbronn

c) Herrn Heiner Dörner, Stadtrat der Stadt Heilbronn, selbständiger Dipl.-Ingenieur, Heilbronn

d) Herrn Rainer Hinderer, Stadtrat der Stadt Heilbronn, Abgeordneter des Landtags von Baden-Württemberg, Heilbronn

e) Herrn Helmfried Meinel, Ministerialdirektor im Ministerium für Umwelt, Klima und Energiewirtschaft Baden-Württemberg, Stuttgart

f) Frau Gisela Splett, Staatssekretärin im Ministerium für Finanzen Baden-Württemberg, Karlsruhe

g) Herrn Willi Stächele, Abgeordneter des Landtags von Baden-Württemberg, selbständiger Rechtsanwalt, Achern

h) Herrn Alexander Throm, Stadtrat der Stadt Heilbronn, selbständiger Rechtsanwalt, Heilbronn

Ablehnung / Zustimmung

Begründung: Die Wahl von Herrn Harry Mergel ist abzulehnen, da dieser neben seinem Amt als Oberbürgermeister aktuell 12 weitere Aufsichtsratsmandate (darunter 9 als Vorsitzender) innehat. Es darf bezweifelt werden, dass somit genügend Zeit vorhanden ist, den Pflichten eines Aufsichtsratsmitgliedes gerecht zu werden.

Des Weiteren besitzen auch die vorgeschlagenen Kandidaten Frau Gisela Splett (bereits 5 Mandate) sowie Herr Rainer Hinderer (bereits 6 Mandate) aus Sicht der SdK eine grenzwertig zu beurteilende Anzahl an Mandaten. Hier wird auf der Hauptversammlung erfragt, inwieweit die beiden Kandidaten über die nötigen zeitlichen Ressourcen für ein zusätzliches Aufsichtsratsmandat bei der Südwestdeutschen Salzwerke AG verfügen. Davon wird abhängig sein, inwieweit die SdK diesen beiden Kandidaten Zustimmung oder Ablehnung erteilen wird.

Der Wahl der übrigen Kandidaten wirkt nichts entgegen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.