TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung:Auch wenn im „Jahr 1“ der Geschäftsaufnahme eine wirkliche Beurteilung noch nicht möglich ist, gilt es doch zu konstatieren, daß es der reanimierten WCM mit verändertem Geschäftsmodell gelungen ist, innerhalb kurzer Frist ein offenbar ertragskräftiges Portfolio mit niedrigem Leerstand aufzuweisen.

Zu beachten gilt es des Weiteren, daß das Ergebnis auf Konzernebene maßgeblich durch die Bilanzierungspflicht nicht realisierter Gewinne aufgrund von Immobilienwertsteigerungen (ca. € 55,00 Mio.) geprägt ist.

Beeindruckend und daher nachfragebedürftig sind die angestrebten Zielrenditen von 5% bis 7%, da gerade in dem in der Gesellschaft tätigen Marktsegment der Core und CorePlus Immobilien die Renditen wegen geradezu überbordender Liquidität stark unter Druck stehen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

 
Begründung: Auch hier kann man eigentlich im „Jahr 1“ – ähnlich wie beim Vorstand – eine belastbare Beurteilung kaum vornehmen.

Der Aufsichtsratsbericht ist als eher dünn und nichtssagend zu beurteilen, was aber durchaus daran liegen mag, daß sich die Gesellschaft im Jahr 2015 eben noch in der „Startphase“ befunden hat.

Immerhin hat der Aufsichtsrat den notwendigen finanziellen und personellen Aufbau in der Gesellschaft begleitet und offensichtlich seine Zustimmungsverpflichtungen bei den Immobilienerwerben Ernst genommen und mit der Überwachung und Unterstützung der vorbenannten Maßnahmen auch die richtigen Schwerpunkte gesetzt.

Nicht gefallen kann allerdings, daß die durchschnittliche Teilnahmequote nur bei 75% lag.

TOP 4
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Es kann bei freundlicher Betrachtung nur als unglücklich bezeichnet werden, daß den Aktionären eine Erhöhung der AR-Bezüge vorgelegt wird, bevor die Gesellschaft den „Kinderjahren“ entwachsen und die Belastbarkeit des Geschäftsmodells unter Beweis gestellt hat.

Darüber hinaus ist aber auch die Struktur – neben der Frage nach der Angemessenheit der Fixbezüge -  aus Sicht der SdK nicht zustimmungsfähig.

Der Aufsichtsrat ist ein Kontrollorgan, mit dessen Funktion sich eine erfolgsabhängige Teilvergütung nicht verträgt.

Der Aufsichtsrat ist nach Auffassung der SdK ausschließlich fix zu vergüten.

TOP 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des von der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Soweit die Begründung der Verwaltung richtig verstanden wird, hat sich die Gesellschaft ohnehin verpflichtet, von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen, so daß es insoweit an einer echten Wahloption ohnehin ermangelt. Der Hintergrund der Auseinandersetzung und des Vergleiches wird allerdings auf der HV zu thematisieren sein.

Darüber hinaus scheint aber auch die in der Tagesordnung angedeutete Begründung für die Meinungsunterschiede darauf hinzudeuten, daß die Ziele des ursprünglichen Aktienoptionsprogramms nicht gerade als ambitioniert einzustufen waren.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt Aktienoptionsprogramme für Vorstände ab und fordert stattdessen ein Direktinvestment eines Teils der variablen Vergütung in Aktien.

Der unterbreitete Beschluss leidet nach Auffassung der SdK darüber hinaus bereits an einem grundlegenden Mangel, daß ein geschlossenes Vergütungsmodell mit der Bestimmung der angemessenen Zielvergütung sowie deren Aufteilung auf fixe und variable Bestandteile nicht dargelegt ist. Damit kann schon nicht beurteilt werden, nach welchen Kriterien die aktuelle Höhe der zu gewährenden Optionen bemessen wird.

Auch die Ausübungshürden scheinen wenig ambitioniert zu sein. Eine durchschnittliche Rendite von 5% ist nach den eigenen Aussagen der Verwaltung die Untergrenze der Rendite. Auch das Immobilienportfolio von € 750,00 Mio. ist angesichts des Umstandes, daß der Ausgangswert bei mehr als € 500,00 Mio. liegt, nicht wirklich als anspruchsvoll anzusehen bei einem Zeithorizont von vier Jahren.

Zusammen mit den bereits zugeteilten Optionen würde dieses Optionsprogramm – die Ausübung der Optionen vorausgesetzt – zu einem Anteil von ca. 5% am Grundkapital führen, was für überdimensioniert gehalten wird.

TOP 7
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Berlin und die entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung: Da die gesamte Organisation und alle „Ressourcen“ in Berlin angesiedelt sind, ist die Verlegung des Satzungssitzes folgerichtig.

Die Verwaltung hat allerdings die Frage unbeantwortet gelassen, warum man die Organisation und die „Ressourcen“ nicht am Satzungssitz in Frankfurt am Main ansiedelt.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Ablehnung

 
Begründung: Die SdK verlangt die generelle Trennung von Prüfung und Beratung. Vor diesem Hintergrund ist allein die Erbringung von Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen ein Knock-out-Kriterium. Allerdings trägt die SdK in begründeten Ausnahmefällen die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung mit, wenn diese Honorare 25% des reinen Prüfungshonorares nicht übersteigen. Abgesehen davon, daß die Verwaltung den Grund für die Beauftragung ausgerechnet des Abschluss-prüfers mit der Erbringung der Leistungen nicht dargelegt hat, kann auch die das Abschlussprüfungs-honorar übersteigende Position „Sonstige Bestätigungsleistungen“ nicht beurteilt werden. Derartige Leistungen erkennt die SdK nur als Erhöhung der Bemessungsgrundlage wenn, wenn diese sonstigen Bestätigungsleistungen in unmittelbarem Zusammenhang mit der Abschlussprüfung stehen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse in Höhe von 25% des Grundkapitals der Gesellschaft mit, davon maximal 10% mit Bezugsrechtsausschluss. Die SdK rechnet zur Ermittlung der Quoten alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen.

Ohne daß genau bekannt ist, wieviel von dem Genehmigten Kapital 2013 und dem Bedingten Kapital 2014 noch vorhanden ist – eine vollständige Ausnutzung hat nicht stattgefunden, machen die verbleibenden Restkapitalia von mehr als € 46,00 Mio. allein schon ca. 35% des Grundkapitals aus. Kämen nunmehr weitere € 31,50 Mio. hinzu, ergäbe sich eine Quote von 58%. Die Beschlussvorlage sieht die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in voller Höhe des Vorratskapitals (€ 31,50 Mio.) gerade in Bezug auf Sacheinlagen und damit in Höhe von 25% vor.

Dies überschreitet die von der SdK als für Vorratskapitalia als angemessen definierten Grenzen deutlich.

Die tatsächliche Quote des Bezugsrechtsausschlusses dürfte deutlich höher liegen, da davon auszugehen ist, daß dem Bedingten Kapital II 2015 ähnliche Ermächtigungen zum Bezugsrechts-ausschluss bei der Vergabe der Schuldverschreibungen vorliegen wie in der unter TOP 10 vorgelegten Beschlussvorlage.

Rechnet man also nur einmal das Bedingte Kapital II 2015 in Höhe von € 40,00 Mio. und die Beschlussvorlage in Höhe von € 31,50 Mio. zusammen und unterstellt die Möglichkeit eines vollständigen Bezugsrechtsausschlusses, machten allein diese Positionen 54,18% des Grundkapitals aus, mit einer ebenso hohen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss.

TOP 10
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2016 und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Es darf zunächst auf die Begründung zu TOP 9 verwiesen werden.

Allein das bereits bestehende Bedingte Kapital II 2015 in Höhe von € 40,00 Mio. sowie die Beschlussvorlage in Höhe von € 34,00 Mio. machen 34,63% des Grundkapitals mit einer ebenso hohen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss aus.

In Zusammenschau und Addition mit der Beschlussvorlage unter TOP 9 verfügte die Gesellschaft sodann über Vorratskapitalia von mindestens € 77,20 Mio. und damit in Höhe von € 58,50% mit ebenso großer Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss.

TOP 11
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Zwar schützt ein höheres Mehrheitserfordernis gerade die Streubesitzaktionäre, jedoch gilt dies für alle qualifizierten Mehrheiten, seien diese nun abdingbar oder nicht. Insofern erscheint es nicht einleuchtend, nur dem Aufsichtsrat in seinem gerade aktuellen Bestand besonderen Schutz angedeihen zu lassen. Aus Sicht gerade des Streubesitzaktionärs gibt es wichtigere Fragen und Weichenstellungen, bei denen die Erhaltung der disponiblen qualifizierten Mehrheit bedeutender ist als gerade beim Aufsichtsrat. So wie die erhöhte Mehrheit sicherlich einen Schutz effektiver Kontrolle darstellt, vermag diese aber ebenso die Beseitigung ineffektiver Kontrolle und Kontrollstrukturen zu verhindern, wenn es um die Abberufung ungeeigneter Personen geht.

Somit erschließt sich der Sinn gerade dieser singulären Mehrheitsänderung nicht. Die SdK sieht die Gefahr einer anlassbezogenen Einzelfallregelung. Allerdings würde die SdK der kompletten, ersatzlosen Streichung von § 15 Abs.2 der Satzung und damit der Wiederherstellung der gesetzlich angeordneten/geregelten Mehrheiten zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.