TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Durch hohe Abschreibungen von 4,4 Mrd. € auf konventionelle Kraftwerke ist ein Verlust entstanden. Eine Dividende aus der Substanz zu finanzieren, verbietet sich grundsätzlich, vor allem aber vor der momentanen Risikosituation aus Regulierung und noch sehr niedrigen Strompreisen.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung

Begründung: Die geplante Aufteilung in RWE (konv. Kraftwerke und Handel) und innogy (Vertrieb, Erneuerbare Energien) ist erfolgreich und reibungslos umgesetzt worden. Die Zahlung an den Kernenergiefond von 6,8 Mrd. € zum 1.7.2017 ist gesichert, der Ausblick für 2018 ist positiv.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung

Begründung: Die Aufteilung der RWE in zwei neue Firmen ist reibungslos verlaufen. IPO der innogy und Verkauf von Teilen der innogy am Kapitalmarkt hat beiden Firmen liquide Mittel zugeführt. Die Risikosituation ist wesentlich verbessert worden. Beigetragen hat dazu auch die Einigung mit dem Bund zum Thema Kosten Atomausstieg.

TOP 5
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Die Kopplung der langfristigen variablen Vergütung allein am Nettoergebnis und nicht am Aktienkurs in Relation zum Markt zeigt wenig Vertrauen, dass der Kapitalmarkt die Leistung des Vorstands adäquat widerspiegelt. Ein ausgewogenes Chance-Risiko-Profil sieht anders aus. Ein genereller Cap fehlt.

Positiv ist zu werten, dass die Vorstände selbst 25% ihrer langfristigen Komponente (11% der Gesamtvergütung) in RWE-Aktien investieren müssen und der Aufsichtsrat bei Ethikverstößen ein Rückforderungsrecht besitzt.

Weiter ist positiv zu würdigen, dass die Möglichkeit bei den Vorstandspensionen eingeräumt wird, eine Eigenfinanzierung vor zu nehmen, um der unternehmerischen Verantwortung dieser Position Rechnung zu tragen. Besser wäre noch die komplette Abkopplung vom Unternehmen, also der Verzicht auf die Bereitstellung einer Deckungszusage und Vollfinanzierung durch den Vorstand.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Ablehnung

Begründung: Zwar mag konstatiert werden, dass durch den Börsengang unverhältnismäßig hohe Beratungsleistungen von ca. 5 Mio. € gleich 20% der Abschlussprüferleistungen entstanden sind. Jedoch sind Beratungsleistungen zum IKS und der Compliance nach der Abschlussprüfer-EU-Verordnung Nr. 537/2014  von April 2014, in Kraft seit 17.6.2016, nicht mehr zulässig, 3,5 Mio. € mithin 15% der Abschlussprüferleistungen, und sollten zukünftig durch die Interne Revision oder Dritte durchgeführt werden. Mithin sind im Geschäftsjahr mit den grundsätzlich auch nicht zulässigen Steuerberatungsleistungen in Höhe von 50% der Abschlussprüferleistungen weitere Beratungsleistungen gewesen. Eine Unabhängigkeit und geforderte kritische Distanz muss daher in Abrede gestellt werden.

TOP 7
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsberichte 2017

Ablehnung

Begründung: s.Pkt.6

TOP 8
Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Frau Dr. Kircher und Frau Gerbaulet weisen einen beruflichen Werdegang, der gut in das Anforderungsprofil der RWE AG zu passen scheint. Es sei Ihnen zu wünschen, dass sie etwas länger als ihre Vorgängerinnen dem Aufsichtsrat der RWE AG verbunden bleiben.

Die SdK geht davon aus, dass sich die Kandidatinnen auf der HV persönlich den Anteileignern vorstellen.

TOP 9
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Zustimmung

Begründung: Der Vertrag mit der Downstream GmbH hat aufgrund der zu entscheidenden ertragsteuerlichen Organschaft Vorteile für die Aktionäre der RWE AG.

 Auf der Hauptversammlung kann aus steuerlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.