TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Laut § 286 Aktiengesetz ist bei einer KGaA die Hauptversammlung für die Beschlussfassung zuständig. Soweit ersichtlich sind die Abschlüsse und Berichte vollständig und fachlich kompetent aufgestellt und der Bestätigungsvermerk der Abschlussprüferin ist uneingeschränkt. Aus Sicht der SdK ist demnach an den vorgelegten Abschlüssen und Berichten nichts zu beanstanden.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt der Verwendung des Bilanzgewinns zu, sieht aber erheblichen Spielraum nach oben. Die Ausschüttungsquote liegt lediglich im unteren zweistelligen Bereich. Die Aktionärsschützer erwarten bei reifen Unternehmen eine Ausschüttungsquote von
40-60 % des Konzernjahresüberschusses, die in dem Vorschlag mit einer Quote im unteren zweistelligen Bereich nicht erreicht wird. Da aber zu erkennen ist, dass die Gesellschaft in weiteres Wachstum investiert, wird dem Vorschlag zugestimmt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt der Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu, da sie ein weiteres Jahr der erfolgreichen Geschäftsentwicklung erzielt hat.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist nach der bisherigen Erkenntnis der SdK seinen Aufgaben der Beratung, Kontrolle und Überwachung der persönlich haftenden Gesellschafterin stets nachgekommen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt die Wiederbestellung des Abschlussprüfers ab, da im Geschäftsbericht keinerlei Hinweise auf das Prüfungshonorar bzw. weiterer Honoraranteile erfolgen, ist es den Aktionären nicht möglich, eine Beurteilung bezüglich der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers zu treffen. Auf der Hauptversammlung werden das Prüfungshonorar und die Honorare der nicht prüfungsrelevanten Leistungen zu hinterfragen sein. Sollte sich bestätigen, dass das Prüfungshonorar angemessen ist und die nicht prüfungsrelevanten Leistungen kleiner als 25 % des Prüfungshonorars betragen, kann es auf der Hauptversammlung zu einer Zustimmung führen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung

Begründung: Die Vergütung des Vorstands ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 121 ff. ausführlich dargestellt. Als Komponenten sind neben einem fixen Grundgehalt sowohl kurzfristige wie auch langfristige Erfolgsziele, die sich auch am Aktienkurs orientieren eingebunden. Obwohl die SdK grundsätzlich aktienbasierte Vergütungskomponenten ablehnt, billigen wir der FMC als "amerikanische" Gesellschaft im DAX eine Ausnahme von der Regel zu. Aufgrund der amerikanischen "Kultur", in der stock-option-Programme der Normalität entsprechen, kann dem LTIP2016 aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist das Nachfolgeprogramm des ausgelaufenen LTIP 2011.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat sowie zum Gemeinsamen Ausschuss

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat grundsätzlich keine Bedenken bei den vorgeschlagenen Kandidaten. Es bestehen aber Bedenken im Hinblick auf die vorhandenen Ämterhäufungen einzelner Kandidaten. Die SdK erwartet von den Kandidaten ein hinreichendes Zeitkontingent für die Bewältigung der anstehenden Aufgaben. Hier liegt aus Sicht der SdK bereits dann eine Gefährdung vor, wenn ein Kandidat, der noch operativ tätig ist, mehr als drei Mandate innehat oder bei Berufsaufsichtsräten, wenn diese mehr als fünf Funktionen (weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und Beiräten) innehaben. Bei den Herren Dr. Gerd Krick und Dr. Dieter Schenk wird daher zu hinterfragen sein, wie sie ihr jeweiliges Zeitkontingent einteilen.

Derzeit beabsichtigt die SdK - vorbehaltlich neuerer Erkenntnisse während der Hauptversammlung - trotzdem dem Vorschlag der Verwaltung zuzustimmen, da wir zum einen von der fachlichen Kompetenz der Herren überzeugt sind und zusätzlich die bisherige erfolgreiche Mitgliedschaft im Aufsichtsrat seit fast 20 Jahren positiv bewerten.

TOP 8
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über eine entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung der Gesellschaft

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Einwendungen gegen die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die dadurch verbundene Satzungsanpassung. Die SdK begrüßt darüber hinaus die reine Fixvergütung für den Aufsichtsrat.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: Die SdK wird einem zukünftigen Erwerb von eigenen Aktien nicht zustimmen, da sie dafür keine Notwendigkeit sieht. Die Gesellschaft sollte freie liquide Mittel besser in den weiteren Ausbau des Unternehmens stecken oder insbesondere zunächst den Aktionären eine angemessene Dividendenerhöhung vorschlagen. Dies ändert sich auch nicht, wenn es in früheren Jahren zu solchen Beschlüssen kam.

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung des Pooling Agreement zwischen der Gesellschaft, der Fresenius SE & Co. KGaA und den sogenannten Independent Directors

Zustimmung

Begründung: Die SdK unterstützt den Abstimmungsvorschlag, da er eine wesentliche administrative Vereinfachung durch den Wegfall einer zweiten Rechnungslegung für die Gesellschaft beinhaltet.

TOP 11
Anpassung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2011)

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken für die auf Grund von TOP 10 erforderlichen Neuanpassung.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.