TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Angesichts des gigantischen Konzernjahresfehlbetrages wäre es angemessen gewesen, keinerlei Gewinn auszuschütten und stattdessen diesen AG-Gewinn in den Aufbau des operativen Geschäfts zu reinvestieren, insbesondere als Wachstumsfinanzierung. :Vor dem Hintergrund der Beschlussgegenstände in den TOPs 7 folgende, insbesondere TOP 7 selbst erscheint eine Ausschüttung von mehr als des gesamten AG-Jahresüberschusses – eine Bemessung am Konzern ist nicht sinnvoll, da ein Fehlbetrag vorliegt und durch den geplanten Verkauf der Konzern ohnehin nahezu bedeutungslos wird – als durchaus angemessen.

Offen bleibt, warum ein Teil auf neue Rechnung vorgetragen wird.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Zustimmung

Begründung: Operative Helden waren nun wirklich nicht am Werk, aber zumindest wurde dies vom Organ auch erkannt und durch den nunmehr zur Beschlussfassung vorgelegten Kaufvertrag die notwendigen Konsequenzen gezogen.

Beim Votum wurde insbesondere berücksichtigt, dass die zur Entlastung anstehenden Organwalter das nicht tragfähige Geschäftsmodell, insbesondere die Fehlakquisitionen in den USA und die große Abhängigkeit von wenigen Kunden nicht zu verantworten haben.

Erklärungsbedürftig sind aber die im Geschäftsjahr 2014/2015 vorgenommenen „Investitionen“ (Standort Rumänien, Patente). Denn die Erkenntnis, dass der Gesellschaft die notwendigen Größenmerkmale zur erfolgreichen Umsetzung des Geschäftsmodells fehlen, hängt nicht vom Vorliegen eines Kaufangebotes ab.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat scheint ausweislich des AR-Berichts seiner Überwachungstätigkeit nachgekommen zu sein. Hierbei wurden neben dem stärkeren Monitoring des USA-Geschäfts, der Prüfung und Verfolgung von Schadensersatzansprüchen insbesondere in der Begleitung der Verkaufsverhandlungen die richtigen Schwerpunkte gesetzt.

Warum zum einen noch ein neuer Mietvertrag in den USA zur Erweiterung des Produktionsstandortes abgeschlossen wurde und womit der Vorstand angesichts des nur als venichtend zu bezeichnenden Konzernergebnisses eine erfolgsabhängige Vergütung verdient zu haben glaubt, wird auf der HV geklärt werden müssen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016

Ablehnung

Begründung: Im abgelaufenen Geschäftsjahr machten die Leistungen für Honorare außerhalb der Abschlussprüfung 65,43% des Prüfungshonorares aus. Die SdK akzeptiert allenfalls Honorarvolumina von maximal 25% des Prüfungshonorares im Ausnahmefall, verlangt in der Regel die strikte Trennung von Prüfung und Beratung, um die Unabhängigkeit und Qualität, auch die Preisqualität des Prüfung noch nicht einmal dem Verdacht einer Anfeindung auszusetzen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: Zwar begrüßt die SdK in Fällen wie dem vorliegenden die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien als weitere Komponente, den Aktionäre – einigen langjährigen darunter auch steuerfrei – zurückzugeben.

Allerdings ist diese Beschlussvorlage wegen der Ermächtigung der zurückgekauften Aktien auch als Entgeltkomponente für Sacheinlagen vorzusehen, aufgrund der besonderen Gefährdungslage der anderen Aktionäre bezüglich des Wertes in dieser Form nicht zustimmungsfähig.

Sollte die Gesellschaft bereit sein, den von uns als kritisch betrachten Punkt 4 d) in TOP 6 fallenzulassen, kann die SdK zustimmen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda AG und der Balda-Gruppe einschließlich sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, Balda C. Brewer, Inc., Balda Precision, Inc. und Balda Medical Systems SRL

Zustimmung

Begründung: Nachdem die Verwaltung auf einen angekündigten Gegenantrag der Elector GmbH hin den Beschlussvorschlag bezüglich des Kaufvertrages „Paragon“ zurückgezogen hat, ist nur noch über den sog. Hilfsantrag der „H&T-Gruppe“ zu entscheiden.

Dass die Verwaltung überhaupt erst auf einen Gegenantrag hin diesbezüglich tätig wird, spricht weder für die Professionalität noch die Souveränität der Verwaltung,

Die Analyse des Management, dass die Gesellschaft aufgrund der vorzufindenden Marktstruktur zu klein ist, um das gewählte Geschäftsmodell erfolgreich umsetzen zu können und wird auf geradezu boshafte Weise durch die langjährige Erfolglosigkeit sogar bestätigt.

Vor dem Hintergrund der bekannten Vergangenheitszahlen scheint der Kaufpreis auch nicht unfair zu sein. 

Auch wenn die Vergangenheit die Einschätzung der Verwaltung, dass dieses Geschäftsmodell aufgrund der kritischen Größe nicht erfolgreich umgesetzt werden kann, muss genau dieser Aspekt auf der Hauptversammlung kritisch und bis in die letzte Einzelheit diskutiert werden.

Denn der gesamte Geschäftsbericht der Gesellschaft vermittelt den Eindruck, dass es genau unter Berücksichtigung der strukturellen/strategischen Problemfelder sehr wohl eine Erfolgs-geschichte für das Unternehmen und sein bisheriges Geschäftsmodell gibt. Und das der im Geschäftsbericht kommunizierte Wachstumskurs wertschöpfend und werterhöhend, wenngleich auch dornig, sein muss, ist doch wohl eine Selbstverständlichkeit. Insoweit ist insbesondere die Einschätzung der Verwaltung, dass daran erhebliche Zweifel bestehen, angesichts der sonstigen Kommunikation dubios.

Auch wenn die SdK den Eindruck, hat es die Verwaltung „dieses Geschäft nicht kann“, werden wir gegen diesen TOP 7 und alle damit im Zusammenhang stehenden (alle TOPs die wir nur in Ansehung des Verkaufes des operativen Geschäfts befürworten)  in Abweichung zu hier mitgeteilten stimmen, wenn sich auf der HV herausstellen sollte, dass der Verkauf nicht in der Erkenntnis der mangelnden Umsetzbarkeit des Geschäftsmodelles, sondern im „Ausschüttungsinteresse“ des Großaktoinärs Elector GmbH liegt.

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 2 (Unternehmensgegenstand)

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt dem Beschlussvorschlag mit der Maßgabe zu, dass diese Satzungsänderung nur ein Zwischenschritt auf dem Wege zur Liquidation ist.

Zur Umsetzung des neuen Unternehmensgegenstandes im Bereich von Immobilien und Kapitalanlagen ist ausweislich der Qualifikation der verbleibenden Belegschaft keine Kompetenz erkennbar.

Unter Berücksichtigung des Investitionsfortune in der bisherigen Unternehmensgeschichte steht zu befürchten, dass bei diesem Unternehmensgegenstand das verbleibende Kapital der Gesellschaft „verbrannt“ wird.

Gleichwohl wird anerkannt, dass dieser Beschlussvorschlag dazu dienen kann, verschiedene andere Optionen der „Liquidation“ wie beispielsweise den Verkauf eines Mantels auszuloten und vorzubereiten.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 1 Abs. 1 (Firma)

Ablehnung

Begründung: Die Umfirmierung ist  nach eigener Angabe kostenträchtig und darüber hinaus auch unnötig, da vom nur noch zur Abstimmung stehenden Kaufvertrag mit der „H&T-Gruppe“ der Verkauf des Firmennamens  nicht umfasst ist.

TOP 10
Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft – § 3 (Grundkapital)

Zustimmung

Begründung: Die Beschluss dient zur vereinfachten Umsetzung des ebenfalls unter nachstehendem TOP 11 befürworteten Kapitalherabsetzung. 

TOP 11
Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung – § 3 (Grundkapital)

Zustimmung

Begründung: Die SdK begrüßt, dass nicht mehr benötigtes Eigenkapital an die Aktionäre zurückgegeben wird.

TOP 12
Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Anpassung des bedingten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung – § 4 Abs. 1 (Bedingtes Kapital)

Zustimmung

Begründung:  Dieser Beschlussgegenstand ist notwendige Folge der Kapitalherabsetzung unter TOP 11.

Die SdK fordert die Verwaltung auf, den Beschlussvorschlag auf eine komplette Aufhebung des Kapitalvorratsbeschlusses und nicht nur eine Anpassung zu erweitern.

Aufgrund der vorgenommenen Strukturmaßnahmen benötigt die Gesellschaft einen solchen Vorratsbeschluss nicht mehr und verhindert die Verführung, in experementielle Unternehmensführung abzugleiten.

TOP 13
Beschlussfassung über die Anpassung des genehmigten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung – § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital)

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 12

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.