TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttungsquote von mehr als 60% des Konzernjahresüberschusses übertrifft die Gesellschaft  die von der SdK geforderte Bandbreite von 40% bis 60% des KJÜ. So kann und darf es weitergehen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Das vorgelegte Ergebnis führt zu einer EK-Rendite von 19,4% gemessen am EK zum 31.12.2014 und ist durchaus respektabel. Die Gesellschaft konnte zwar die Umsatzerlöse erheblich steigern, jedoch kommt diese Steigerung nicht auf der Ergebnisebene an.  Dafür sind  – neben Einmaleffekten  und erhöhter Investitionstätigkeit – eben auch die Verschlechterung der Kostenquoten ursächlich. Es wird eine Aufgabe der Verwaltung für die Zukunft sein, dass die Kostenquoten auch bei Umsatzsteigerungen beibehalten werden oder – wie das der Vorstandsvorsitzende beschreibt – noch besser skalierbar wird.

Es ist auf die Dauer wenig befriedigend, wenn aufgrund welcher Umstände auch immer – bei einer derartigen Umsatzsteigerung nicht nur das Vorjahresergebnis gehalten werden kann, sondern das Ergebnis sogar um 11% sinkt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Aus weislich des vorliegenden AR-Berichtes hat der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Überwachungsaufgabe erfüllt, insbesondere auch im Bereich der künftigen Strategie und engen Begleitung der Akquisitionen die richtige Schwerpunkte gesetzt.

Sofern allerdings einige Mandatsträger an weniger als 90% der Sitzungen teilgenommen hat, stellt sich für die SdK die Frage, inwieweit hierbei noch eine ordnungsgemäße Amtsausübung vorliegen kann.  Die SdK wird diese Entwicklung  weiter kritisch beobachten.

Allerdings behält sich die SdK vor, den gesamten AR nicht zu entlasten, wenn es für die nochmals gestiegenen Honorare des Abschlussprüfers für Leistungen außerhalb der Prüfung nicht eine aus Sicht der SdK geradezu zwingende Erläuterung gibt (vgl. auch Begründung zu TOP 9). Die Darstellung insbesondere der „sonstigen Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen“ ist schlicht intransparent,  da noch nicht einmal ersehen werden kann, welcher Anteil auf die sonstigen Bewertungsleistungen entfällt.

TOP 5
Beschlussfassung über Zuwahl zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Gegen die fachliche Eignung der Kandidatin bestehen keine Bedenken.   Angesichts der Anzahl der bereits wahrgenommenen Mandate und vor dem damit zusammenhängenden Hintergrund einer verantwortlichen Wahrnehmung des angestrebten Aufsichtsratsmandats lehnt die SdK den Beschlussvorschlag dennoch ab.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK verkennt nicht, dass die Gesellschaft sowohl vom gesamten Umfang aller Vorratskapitalia als auch mit den Bezugsrechtsausschlüssen sehr behutsam umgeht.

Dennoch verfügt die Gesellschaft selbst ohne den Beschluss über Vorratskapitalia von mehr als 40% des Grundkapitals bei einem möglichen Bezugsrechtsausschluss von maximal 20%  am Grundkapital. Dies übersteigt selbst die erweiterten Grenzen bei Vorliegen bestimmter besonderer Voraussetzungen, die bei vollem Bezugsrecht und Möglichkeit des Überbezuges bei maximal 40% bei Bareinlagen liegen und – innerhalb dieser 40% - maximal 20% gegen Sacheinlagen vorsehen, wenn weitere Berichtspflichten freiwillig, aber rechtsverbindlich erfüllt werden.

Es gibt aber abseits von dieser Überlegung auch keinen Grund dafür, bei Bareinlagen das Bezugsrecht für mehr als 10% auszuschließen; die bei Erfüllung weiterer Bedingungen mögliche Erhöhung des Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen hat ihren Grund gerade in der Sacheinlage und ist nicht auf einen Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen übertragbar.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Die SdK registriert positiv, dass die Vergütung nach dem System eine überwiegend variable Vergütung vorsieht, die im Regelfall  70% nicht unterschreiten soll, was die Forderung der SdK nach einem Verhältnis von variabel zu fix  von 2/3 zu 1/3 erfüllt.

Es wird ebenso positiv bewertet, dass  es überwiegend lange, mehrjährige Bemessungsgrundlagen gibt und die variablen Bezüge auch ein Eigeninvestment voraussetzen.

Ebenso begrüßen wir es, dass man von einer leistungsbezogenen Altersversorgung auf eine beitrags-bezogene Altersversorgung umgestellt hat und auf Übergangsgelder bei Nichtverlängerung der Vorstandsbestellung verzichtet, allerdings nur, sofern es eine beitragsbezogene Altersversorgung gibt.

Allerdings fehlt die Angabe dazu, welche prozentuale Größe für die Altersversorgung  aufgewandt wird. Die SdK hält eine Beschränkung auf maximal 25% der Fixbezüge unter Berücksichtigung des Status eines Vorstandes für sachgerecht.

Nach wie vor werden Abfindungen gewährt für die vorzeitige Beendigung der Vorstandbestelllung, auch dann wenn kein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund vorliegt. Dies halten wir für unsachgerecht, weil allein schon die vorzeitige Beendigung als Entgegenkommen betrachtet werden muss.

Auch von den nur noch als anachronistisch zu bezeichnenden change-of-control-Klauseln konnte man nicht lassen.

Nach wie vor unterliegt, wenn auch ein kleiner Teil der variablen Vergütung einer nur einjährigen Bemessungsgrundlage, was die SdK nicht mit der Regelung in § 87 AktG für vereinbar hält.

TOP 8
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend ein Sitzungsgeld für den Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Da es der Aufsichtsrat noch nicht einmal selbst für nötig erachtet, die Notwendigkeit dieses Beschlussvorschlages zu begründen, ist diesem allein aus diesem Grunde die Zustimmung zu versagen.

Aber dessen ungeachtet scheint auch die Einführung eines Sitzungsgeldes nicht angemessen zu sein, da die durchschnittliche AR-Vergütung im Jahr 2015 bei über € 100.000,00 lag, zugegebenermaßen mit großen intrapersonellen Unterschieden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016

Ablehnung

Begründung: Wieder einmal sind die Honorare außerhalb der  Abschlussprüfung im Vergleich zum Vorjahr gestiegen und machen gemessen am Prüfungshonorar ca. 53% aus. Zählt man die Position „Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen“ noch gedanklich zur Bemessungsgrundlage „Prüfungshonorar“ hinzu, liegt der Anteil für die Honorare außerhalb der Prüfung immer noch bei ca. 38%.

Diese Entwicklung ist schlicht nicht nachvollziehbar, zumal da es die Gesellschaft auch nicht für erforderlich erachtet, die Notwendigkeit für die Erbringung derartiger Leistungen ausgerechnet durch den Abschlussprüfer zu erläutern. Ganz besonders stellt sich die Frage nach der zwingenden Notwendigkeit bei der Erbringung sonstiger Bewertungsleistungen.

Die SdK fordert die generelle Trennung von Prüfung und Beratung, schon um allein den Anschein einer mangelnden Unabhängigkeit, gerade aus anderweitigen Entgeltinteressen zu vermeiden.  Wenn eine gesetzliche Abschlussprüfung ihren Sinn und Zweck erfüllen soll,  ist es geradezu geboten, dass Abschlussprüfer durch keinerlei andere Tätigkeiten abgelenkt wird. Eine Ausnahme mag man für solche Leistungen machen, die unmittelbar im Jahresabschluss wurzeln wie Bestätigung gegenüber Aufsichtsbehörden, oder für die prüferische Durchsicht von Halbjahresberichten. Wer dies nicht will, sollte sich die Frage stellen und stellen lassen, ob es nicht besser ist, die Abschaffung der gesetzlichen Pflichtprüfung zu fordern.

Es wird an dieser Stelle ausdrücklich an die Gesellschaft, namentlich an den Aufsichtsrat und an den Prüfungsausschuss das Angebot eines Dialoges in dieser Angelegenheit wiederholt, an dessen Ende ja möglicherweise eine gemeinsame Sichtweise stehen kann, zumindest aber die Option auf ein besseres Verständnis der unterschiedlichen Auffassungen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.