TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014/15

Zustimmung

Begründung: Die erfolgreiche Arbeit der letzten Jahre trägt weiterhin Früchte, so dass die im letzten Jahr auf 0,33 € (mehr als) verdoppelte Dividende erneut angehoben werden soll auf 0,56 €. Die Ausschüttung ist mit 87,5 % des Konzernergebnisses eher zu hoch. Sie wurde aber im Gegensatz zur Ausschüttung des Vorjahres operativ verdient. Deshalb und auch mit Blick auf die deutlich verbesserten Finanzkennziffern ist sie vertretbar. In der HV wird aber eine ausführliche Begründung für die erhebliche Steigerung erwartet. 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15

Zustimmung

Begründung: Der Umsatz konnte um 8 % gesteigert werden, was zu einem überproportionalen Wachstum bei EBITDA und Konzernergebnis führte. Die geplanten Ziele wurden erreicht. Die Vereinheitlichung des Konzerns ("One TUI") wurde erfolgreich fortgesetzt und lässt weitere Synergieeffekte für die Zukunft erwarten. Die Containerschifffahrt konnte (endlich) an die Börse gebracht werden. Insgesamt wurde die gute Arbeit der Vorjahre bestätigt und fortgesetzt.  

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15

Zustimmung

Begründung: Die erfolgreiche Arbeit des Vorstandes war besonders mit Blick auf den durchgeführten Merger mit TUI Travel PLC nur mit massiver Kontrolle und Unterstützung des Aufsichtsrates möglich. Daher gebührt auch dem Aufsichtsrat Entlastung. Die intensive AR-Arbeit wird auch an 9 durchgeführten AR-Sitzungen sowie einem sehr ausführlichen AR- und Corporate Governance-Bericht deutlich. 

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Das Honorar des AP von 6,6 Mio. € umfasst "Sonstige Leistungen" i.H.v. 2,4 Mio. €. Damit liegen diese fast auf dem Niveau der eigentlichen Prüfungsleistungen (2,9 Mio. €) und betragen mehr als 50 % der Prüfungsleistungen incl. sonstiger Bestätigungsleistungen i.H.v. 4,2 Mio. €. Dies liegt deutlich über dem von der SdK akzeptierten Rahmen; die SdK fordert prinzipiell eine völlige Trennung von Prüfung und Beratung. Mit Blick auf den im nächsten Jahr anstehenden zwingenden Prüferwechsel wäre eine Zustimmung ausnahmsweise denkbar, wenn in der HV durch eine detaillierte Aufschlüsselung der sonstigen Leistungen deutlich wird, dass es sich dabei weitgehend um  - mergerbedingte - prüfungsnahe Leistungen handelt, die zwingend oder vernünftigerweise nur vom AP durchgeführt werden konnten.  

TOP 6
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Ablehnung

Begründung: Die geplante Maßnahme wäre vom Volumen (10 % des Grundkapitals) und der Ausgestaltung her für sich alleine genommen zustimmungsfähig. Da aber erwartet werden muss, dass ein vorhandenes weiteres genehmigtes Kapital durch den TOP 7 erneuert wird (dessen Größenordnung übersteigt bereits für sich alleine den von der SdK akzeptierten Rahmen, vgl. unten TOP 7), bleibt für eine Zustimmung zu dem hier vorliegenden TOP kein Raum mehr.  

TOP 7
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Ablehnung

Begründung: Mit der geplanten Maßnahme soll die Möglichkeit geschaffen werden, das Grundkapital der Gesellschaft um max. etwa 38 % zu erhöhen. Dieser Umfang übersteigt bereits die von der SdK für Vorratsbeschlüsse akzeptierte Größenordnung, dasselbe gilt für einzelne Inhalte der Regelung, z.B. den geplanten Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen bis 20 %.

TOP 8
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Ablehnung

Begründung: Die geplante Maßnahme wäre zwar vom Volumen her mit 10 % des Grundkapitals zustimmungsfähig (unter der Prämisse einer Ablehnung bei TOP 7). Der TOP sieht aber außerdem auch die Ausgabe der genannten Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage vor. Dies wird von der SdK generell abgelehnt.  

TOP 9
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals 

Zustimmung

Begründung: Der TOP widerspricht sich inhaltlich mit den TOP's 6-8: Entweder wird Kapital benötigt (dann Kapitalerhöhungen) oder die Gesellschaft verfügt über überschüssiges Kapital (dann u.U. Aktienrückkäufe). Auch in diesem Fall bevorzugt die SdK jedoch Sonderausschüttungen gegenüber Rückkäufen. Angesichts der geplanten hohen Ausschüttung, vgl. o. TOP 2, und der sehr maßvollen - weit unter dem gesetzlich Zulässigen liegenden - Ausgestaltung der Maßnahme (5 % und nur für 12 Monate) soll ausnahmsweise dennoch zugestimmt werden. Mit Blick auf die recht hohe Verschuldung des Unternehmens wird die Sinnhaftigkeit eines Rückkaufs wie im Vorjahr nochmals detailliert hinterfragt.  

TOP 10
Neuwahl von mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: (Einzelwahl) Zustimmung:
In fachlicher und personeller Hinsicht erscheinen alle zur Wahl stehenden Kandidaten qualifiziert. Vorbehaltlich eines - in der HV hinterfragten - sachgerechten Auswahlprozesses kann den Wahlvorschlägen daher zugestimmt werden. Dies gilt auch für den bisherigen Ko-Vorstand Long. Generell fordert die SdK beim Wechsel von Vorständen in den Aufsichtsrat das Einhalten der sog. „Cooling Off“-Periode gem. AktG und Corp. Gov. Guidelines. Allerdings ist mit Blick auf seine große Expertise und auch die angemessene Vertretung der TUI Travel im AR in der besonderen Ausnahmesituation des derzeitigen Mergers zwischen TUI und TUI Travel seine Wahl sinnvoll. Dasselbe gilt für die Kandidaten Prof. Mangold und Hodgkinson. Deren Überschreitung der Regelaltersgrenze ist im Vergleich zu ihrer Expertise und der notwendigen Kontinuität (u.a. soll Prof. Mangold weiterhin den Vorsitz im AR übernehmen) zu vernachlässigen. 

TOP 11
Beschlussfassung über die Entfristung der Möglichkeit zur Wahl eines zweiten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie zur Bildung eines Präsidiums und weiterer Ausschüsse durch den Aufsichtsrat – Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die genannten Maßnahmen erscheinen angesichts der derzeitigen Situation der Gesellschaft nach dem Merger mit der TUI Travel sinnvoll. In der HV wird allerdings kritisch hinterfragt, an welche zusätzlichen Ausschüsse gedacht ist. Der offenbar bereits neu gebildete Strategieausschuss erscheint jedenfalls nicht erforderlich, da Beratung und Kontrolle in Bezug auf die Strategie eine der Hauptpflichten des gesamten Gremiums darstellen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.

TOP 12
Beschlussfassung über die Umstellung der Aufsichtsratsvergütung sowie zur Vergütung der Mitglieder des Strategieausschusses – Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Mit der Umstellung auf eine ausschließliche fixe Vergütung wird eine langjährige Forderung der SdK endlich erfüllt. Schon deshalb wird der Maßnahme zugestimmt, auch wenn einzelne Inhalte der Neuregelung in der HV kritisch hinterfragt werden müssen, z.B. das Beibehalten der Sitzungsgelder. Angesichts der Höhe der Fixvergütung - sie beträgt immerhin 90 % der bisherigen Maximums aus fix und variabel - wird außerdem eine Zusage in der HV erwartet, dass die Neuregelung für mindestens 4-5 Jahre Bestand haben wird.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.