TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Dividende beträgt 44,92% bezogen auf den KJÜ und liegt damit innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite von 40% bis 60% des KJÜ. 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand konnte den Umsatz sowohl auf IFRS-Ebene als auch auf Non-IFRS-Ebene steigern und hat die selbst gesetzten Ziele erreicht. Die EK-Rendite von 15,71% gemessen am EK zum 31.12.2014 ist ebenfalls respektabel angesichts einer EK-Quote von über 50%.

Allerdings ist vom gesteigerten Umsatz sowohl auf operativer Ebene wie auch beim KJÜ nichts angekommen; beide Werte liegen unter denen des Vorjahres. Ob dieser Effekt einzig und allein mit den Sonderbelastungen aus Restrukturierung zu erklären sind, gilt es zu hinterfragen, da sich ebenfalls eine Verschlechterung der Umsatzkostenquote seit 2013 feststellen lässt. Auch die Quote der Vertriebs- und Marketingkosten steigt seit 2013 leicht, wohingegen die allgemeine Verwaltungskostenquote zurückgegangen ist.

Zu  begrüßen ist die Erhöhung der Investitionsquote, da die „Industrie 4.0“ wohl als Wachstumsindustrie gesehen werden muss, in der es gilt, sich die IT-Marktführerschaft zu sichern.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des durchaus ausführlichen AR-Berichts scheint der AR seiner Überwachungs- und Kontrollfunktion nachgekommen zu sein.  Dabei wurden auch mit der Begleitung der künftigen Strategie und der Kontrolle des Restrukturierungsprogrammes die richtigen Akzente gesetzt.

Es wird angeregt, dass künftig auch über die Teilnahmequoten an den Sitzungen des AR-Plenums sowie der Ausschüsse berichtet wird.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Zunächst einmal lässt sich aus der Beschreibung des Vergütungsmodelles nicht entnehmen, wie das idealtypische Verhältnis von fixen (inklusive Nebenleistungen) zu variablen Bezügen ausgestaltet ist. Die SdK fordert eine Dominanz der variablen Bezüge, die in der Untergrenze bei 2/3 der Gesamtvergütung anzusetzen sind.

Darüber hinaus lehnt die SdK die Gewährung eines variablen Vergütungsbestandteiles, der nur eine einjährige Bemessungsgrundlage als nicht mit § 87 Abs. 1 AktG vereinbar ab, obgleich die überwiegende Anzahl der Vergütungssysteme einen derartigen Bestandteil enthält.

Auch die Gewährung von Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung goutiert die SdK nicht, es sei denn die Gesellschaft hat die Beendigung zu vertreten. Die SdK versteht es schon als Großzügigkeit als solche, einen für eine bestimmte Zeit bestellten Vorstand vorzeitig aus seiner Pflicht zu entlassen. Dies aber auch noch mit einer Abfindung zu „belohnen“ wird als fehlallokativ angesehen, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, den die Gesellschaft zu vertreten hat.  Es darf in Erinnerung gerufen werden, dass der Vorstand nach dem gesetzlichen Leitbild die Gesellschaft in eigener
Verantwortung leitet, § 76 Abs.1 AktG, und somit einem Unternehmer näher steht als einem Arbeitnehmern.

Als anachronistisch werden die ebenfalls bestehenden change-of-control-Klauseln, die eine vorzeitige Beendigungsmöglichkeit qualifiziert.  Veränderungen auf der gesellschaftlichen Ebene tangieren den Vorstand nicht und haben diesen nicht zu tangieren. Vor diesem Hintergrund ist dann auch eine vorzeitige Beendigungsmöglichkeit allein wegen einer Veränderung des für den Vorstand irrelevanten Aktionärskreises abzulehnen.

Als löblich zu bezeichnen ist, dass das Altersversorgungssystem nicht leistungs-, sondern beitragsbezogen ist und somit das Risiko der Gesellschaft begrenzt wird. Allerdings möchte die SdK die Beiträge zur Altersversorgung auf 25% des Fixgehaltes begrenzt sehen. Ebenso lobend hervorgehoben werden soll, dass offensichtlich auf sog. Übergangsgelder anlässlich der unterlassenen Wiederbestellung zum Vorstand verzichtet wurde.

Ungeachtet der Frage, ob die NON-IFRS-Größen als Unternehmenssteuerungsgrößen tatsächlich die geeigneten Parameter darstellen, bleibt aber auch offen, wie/mit welchen Methoden die zu erreichenden Planwerte für die Parameter ermittelt werden und ob sichergestellt ist, dass zum einen vor dem Verdienen der Kapitalkosten keine variablen Vergütungen zugewiesen werden dürfen, und zum anderen, welches Ergebnis vom Fixum abgedeckt ist.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung
 

Begründung: Gegen die Wahl  des Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken, dies umso weniger als ausweislich des Geschäftsberichtes der Abschlussprüfer nur Prüfungsleistungen erbracht hat.

Allerdings prüft die Prüfungsgesellschaft nach unseren Informationen mittlerweile seit mehr als zehn Jahren.  Unter Hinweis auf unsere Abstimmungsrichtlinien regen wir an,  dass die Prüfungsgesellschaft im nächsten Jahr gewechselt wird.

TOP 7
Nachwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
 

Begründung: Gegen die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin bestehen keine Bedenken.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung

Ablehnung
 

Begründung: Die Gesellschaft verfügt bereits ohne diese Beschlussvorlage über Kapitalvorratsbeschlüsse in Höhe von mehr als 40% des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 20% des Grundkapitals. Nimmt man die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des Rückkaufes eigener Aktien hinzu, besteht sogar die Möglichkeit, das Bezugsrecht bis zu 30% des Grundkapitals auszuschließen. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht bis zu 25% und gegen Bezugsrechtsausschluss bis zu 10% mit. Diese Grenzen sind bereits mit den noch verbleibenden Kapitalvorratsbeschlüssen überschritten.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.