TOP 1

Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 119 Abs. (2) AktG zur Anweisung der Geschäftsführung der IFA Canarias, S.L. zum beabsichtigten Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrages zwischen Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft mit der Creativ Hotel Buenventura S.A.U. und der InterhoteleraEspañola S.A. über sämtliche Gesellschaftsanteile an der Creativ Hotel Catarina S.A., Eigentümerin des Hotels mit demselben Namen auf Gran Canaria, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 34 Mio. 

Ablehnung

Begründung: Zwar erscheinen die verwendeten Bewertungsparameter zur Ermittlung des Wertes der Creativ Hotel Catarina S.A. im Branchenvergleich angebracht zu sein, jedoch wirft das Vorgehen zum Erwerb einer Tochtergesellschaft aus dem Kreise des Großaktionärs zahlreiche Fragen auf. So ist nicht nachvollziehbar, dass zunächst eine unangemessene Kapitalerhöhung durchgeführt wurde, und der Verwendungszweck der Kapitalerhöhung kurz nach der Durchführung abgeändert wurde, und somit statt eines Hotels in der Dominikanischen Republik nun das Creativ Hotel auf Gran Canaria erworben werden soll. Dies ist so aus Sicht der SdK nicht akzeptabel und erweckt den Eindruck, dass hier eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, welche durch eine HV zuvor nicht genehmigt worden war, umgangen werden soll. Ferner erscheint der Kaufpreis in Bezug auf die unternehmenseigenen Bewertung der IFA Hotel & Touristik AG unangemessen zu sein.    

TOP 2

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. (4) HGB und § 315 Abs. (4) HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014. 

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 3

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung 

Ablehnung

Begründung: Bezogen auf die zum 31.12.2014 existierende Aktienzahl in Höhe von 19,8 Mio. errechnet sich ein Ergebnis je Aktie in Höhe von 71 Cent. Eine Ausschüttung in Höhe von 15 Cent je Aktie erscheint somit in keinster Weise angemessen. Diese würde eine Ausschüttungsquote in Höhe von gerade einmal 21 % bedeuten. Dies erscheint im Hinblick auf die sehr gute Geschäftsentwicklung der letzten Jahre und der extrem soliden Bilanzsituation der Gesellschaft als völlig unangemessen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 

Ablehnung

Begründung: Der Vorstand hat operativ sehr gute Arbeit geleistet. Der Vorstand scheint aber kein Interesse daran zu haben, die Aktionäre außerhalb des Großaktionärs Lopesan fair am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Hier fällt vor allem die zu unangemessenen Konditionen durchgeführte Kapitalerhöhung ins Auge. Aber auch das Trauerspiel bezüglich der Verwendung des Emissonserlöses, welches zu einem totalen Vertrauensverlust der Aktionäre (außerhalb des Großaktionärs) geführt hat, spricht eindeutig gegen eine Entlastung des Vorstandes. Es liegt aus Sicht der SdK sogar nahe, eine (Sonder-)Prüfung in Bezug auf diese Vorfälle auch auf mögliche s Verdachtsmomente für das Vorliegen von Straftatbeständen durchführen zu lassen.      

TOP 5

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats 

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat das mehrfache Fehlverhalten des Vorstandes aus Sicht der SdK aktiv unterstützt bzw. ist diesem nicht entschieden entgegengetreten.Es kann unter diesen Umständen keine Entlastung erteilt werden.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers 

Zustimmung

Begründung: Deloitte & Touch gehört zu den weltweit führenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und erscheint geeignet, der Gesellschaft als Abschussprüfer zu Verfügung zu stehen. 

TOP 7

Wahlen zum Aufsichtsrat 

Ablehnung

Begründung: Die vorgeschlagenen sechs Aufsichtsratskandidaten stammen alle aus dem Umfeld des Großaktionärs. Dieser hat in den zurückliegenden Monaten klar erkennen lassen, dass diesem eine positive Entwicklung der Gesellschaft zu Gunsten aller Aktionäre nicht wichtig erscheint. Daher sind alle vorgeschlagenen Kandidaten abzulehnen und unabhängige Kandidaten zu wählen.   

TOP 8

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung 

Ablehnung

Begründung: Generell spricht sich die SdK gegen erfolgsabhängige Aufsichtsratvergütungen aus. In diesem Fall sieht die bestehende Aufsichtsratsvergütung bereits eine Erfolgskomponente vor. Mit dem Beschlussvorschlag soll jedoch die fixe Komponente um 100 % gesteigert werden. Aufgrund der schlechten Performance des Aufsichtsrates in den zurückliegenden Monaten ist eine Erhöhung jedoch nicht angebracht.   

TOP 9

Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien durch IFA Hotel & Touristik AG nach § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Zwar wäre die bilanzielle und operative Situation der Gesellschaft überzeugend genug, um einem Aktienrückkauf zustimmen zu können. Ein solcher würde dem Großaktionär jedoch ermöglichen, durch ein Zusammenwirken mit dem Vorstand der Gesellschaft, seinen relativen Anteilsbesitz auszubauen. Daher ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.  

TOP 10
Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung sowie bei der Überwachung durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der am 17. Juli 2014 beschlossenen und seitdem durchgeführten Kapitalerhöhung sowie mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. und an der Altamarena S.A. durch die IFA 

Zustimmung

Begründung: Wie bereits in der Begründung zu TOP 4 und TOP 5 erläutert, war das Verhalten des Vorstandes und des Aufsichtsrates aus Sicht der SdK nicht im Interesse der Gesamtheit der Aktionäre. Dieses Verhalten ist aus Sicht der SdK zu hinterfragen und aufzuklären. Die SdK schließt sich dem Verlangen nach einer Sonderprüfung daher an. 

TOP 11

Beschlussfassungen der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der IFA Hotel & Touristik AG („IFA“) gegen die aktuellen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gegen die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und die Lopesan Touristik S.A. im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. und an der Altamarena S.A. durch die IFA von der Lopesan-Gruppe sowie über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG  

Zustimmung

Begründung: Den Aktionären ist aus Sicht der SdK durch das Verhalten der Unternehmensführung ein Schaden entstanden. Sollte dieser ebenfalls durch die Sonderprüfung unter TOP 11 festgestellt werden, muss dieser geltend gemacht werden. 

TOP 12:

Vertrauensentzug gegenüber den Vorstandsmitgliedern Herrn Jordi Llinàs Serra und Herrn Gonzalo Betancor Bohn

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat mit der durchgeführten Kapitalerhöhung und der darauffolgenden Abweichung bei der Mittelverwendung  und dem geplanten Erwerb von Hotels aus der Konzern des Großaktionärs viel Vertrauen verspielt und  zu Lasten der freien Aktionäre agiert. Daher erscheint eine Abberufung angemessen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.