TOP 1
a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2015

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Gewinnausschüttung umfasst ca. 41% des Konzernjahresüberschusses und liegt somit innerhalb des von der SdK geforderten Korridors zwischen 40% und 60%.

Die SdK hält bei  reifen Unternehmen wie der MunichRe grundsätzliche eine Ausschüttungsquote von 50% für sachgerecht und angemessen.

Es soll allerdings berücksichtigt werden, dass zum Zwecke der Optimierung der Kapitalstruktur die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr eigene Aktien zurückgekauft hat (vgl. auch Ausführungen zu TOP 7).

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: In einem schwierigen Versicherungsumfeld hat es die Verwaltung geschafft, ein respektables Ergebnis, das immerhin einer EK-Rendite von mehr als 10% nach Steuern entspricht, zu erwirtschaften, auch wenn ein guter Teil hiervon auf Währungseffekte zurückzuführen ist.

Die Herausforderungen der Zukunft in Form der Reaktion auf das Niedrigzinsumfeld und der sich wandelnden Gestalt in Form der Digitalisierung, sprich die Anpassung auf die Industrie 4.0 sind aber noch nicht bewältigt, jedoch hat die Gesellschaft hierfür vielversprechend erscheinende Ansätze, deren Umsetzung es aber noch eines gewissen Zeitraumes bedarf.

Auch die Etablierung auf dem indischen Markt ist eine richtige Weichenstellung.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat scheint seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion gerecht geworden zu sein. In Anbetracht des tiefgreifenden Wandels vor dem die Versicherungswirtschaft aufgrund der Digitalisierung  mit allen seinen Chancen und Risiken steht, scheint sich allerdings der AR nach dem AR-Bericht zu lastig mit seiner eigenen Organisation und Verwaltung und der Frauenquote beschäftigt zu haben.

Die Herausforderungen der Zukunft liegen auch für den AR als Kontroll- und Überwachungsorgan liegen sicherlich auf anderen Gebieten.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Zunächst einmal ist es zu begrüßen, dass das Vergütungssystem einen Anteil von variablen Vergütungen von mehr als 2/3 vorsieht.

Ebenfalls hervorzuheben ist, dass bei der Altersabsicherung nicht mehr auf die sehr kostspieligen leistungsbezogenen Versorgungssysteme, sondern auf eine beitragsbezogene Ausgestaltung umgestellt worden ist.

Auch ist die Ausgestaltung des Systems dem Grunde nach verständlich vorgenommen worden, von Aktienoptionsplänen oder gar sog. Phantom-Shares wurde Abstand genommen. Ebenso ist zu begrüßen, dass auf sog. change-of-Control-Klauseln in den Vorstandsverträgen verzichtet wurde.

Das aus den Zuflüssen aus den variablen Vergütungen zu tätigende Eigeninvestment mit den vorgesehenen lock-up-Fristen sind beachtlich und vermögen unserem Eindruck nach eine echte Bindung des Vorstands mit dem Wohl und Wehe der Gesellschaft und der Aktienkursentwicklung zu bewirken.

Dennoch ist das vorgelegte System für die SdK nicht zustimmungsfähig:

• Zum einen bestehen immerhin 30% des 70%-igen variablen Vergütungsanteils aus einer nur einjährigen Bemessungsgrundlage.

Wir halten eine derartige einjährige Bemessungsgrundlage mit der aktuellen Rechtslage, die unserem Verständnis nach, eine einjährige Bemessungsgrundlage nur im Ausnahmefall zulässt, nicht für vereinbar.

• Zum weiteren erscheint uns die Bandbreite der Parametergruppen, mit dem diese für die variable Vergütung maßgeblich sind (0%-60% für kollektive Kriterien; 20%-80% für individuelle Erfolgskriterien) für zu groß und damit zu unbestimmt, um den Einfluss der Parameter verlässlich beurteilen zu können.
   
• Es wird nicht ausgeführt, wie respektive mit welchen Methoden die Parameter quantitativ bestimmt werden und wie verhindert wird, dass die Anforderungen zu gering gesetzt werden.
• Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem - zugegebenermaßener an durchaus angespruchsvolle Hürden geknüpfte - Übergangsgelder im Falle der Nichtverlängerung der Vorstandsbestellung, was die SdK als nicht sachgerecht einstuft.
   
• Auch die Bemessung für die Alterversorgung mit 25% von der Gesamtvergütung inklusive der variablen Bestandteile hält die SdK für nicht adäquat und befürwortet eine Quote von 25% nur von den fixen Bezügen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Zustimmung

Begründung: Zwar steht die SdK dem Rückkauf eigener Aktien kritisch gegenüber, jedoch ist das plangemäße Vorgehen der  Gesellschaft in diesem Falle zu unterstützen:
 

• Zum einen liegt die Gesellschaft mit ihrer Ausschüttungsquote innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite (vgl. Begründung zu TOP 2).
   
• Zum anderen ist das „Aktienrückkaufprogramm“ Teil der Strategie zur Kapitaloptimierung, die es der Gesellschaft  erlaubt, flexibel auf insbesondere positive Veränderungen des Kapitalmarktumfeldes zu reagieren und das Kapital durch Aktienrückkäufe nur insoweit zu „reduzieren“ als eine rentable Anlagemöglichkeit nicht besteht.
   
• Die zurückgekauften Aktien sollen eingezogen werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Ablehnung

Begründung: Die Ermächtigung zum Derivateeinsatz begründet die Gefahr, des aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG verbotenen Handels in/mit eigenen Aktien und ist auch vor dem Hintergrund der Ermächtigung (vgl. Begründung zu TOP 6) nicht erforderlich.

TOP 8
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Zustimmung

Begründung: Gegen die Eignung des Kandidaten bestehen keine Bedenken. Zwar überschreitet der Kandidat als nicht operativ tätige Person die nach Auffassung der SdK sinnvolle Anzahl von fünf Mandaten um zwei inklusive des der MunichRe, jedoch gilt es zu berücksichtigen, dass viele der Mandate konzernzugehörig sind.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung des § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Satzungsänderung sieht zusätzlich die Tragung der Arbeitgeberbeiträge für die nach ausländischen Gesetzen geschuldeten Sozialversicherungen vor.

Dies bedeutet im Ergebnis eine Erhöhung der AR-Bezüge, da anders als die Übernahme der Umsatzsteuer durch die Gesellschaft diese Tragung der Sozialversicherungsbeiträge dem AR-Mitglied in Form eines Anwartschaftsanspruchs zugute kommt und nicht nur einen „durchlaufenden“ Posten darstellt.

Sofern dies nicht zu Unruhe wegen der Entgeltungleichheit im AR und unter den AR-Mitgliedern führt und diese Übernahme nicht zu einer wesentlichen Erhöhung führt, kann der Verwaltung im Beschlussvorschlag gefolgt werden.

Allerdings erwarten wir eine Bezifferung des durch die Satzungsänderung resultierenden Erhöhungsbetrages.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.