TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Der Verzicht auf Dividendenausschüttung ist angesichts des vorgelegten Ergebnisses und der noch bevorstehenden Umstrukturierungs-/Restrukturierungsaufgaben zur Stärkung der Kapitalbasis sinnvoll.

Es wird in diesem Zusammenhang begrüßt, dass der gesamte Vorstand für das Jahr 2015 keinerlei variable Bezüge erhalten hat und selbst – nolens volens – einen Beitrag zur Neuausrichtung des Unternehmens leistet.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung / Ablehnung

Begründung: Die SdK unterstützt das von der Verwaltung vorgeschlagene Prozedere der Einzelentlastung.

Zustimmung

Den Vorstandsmitgliedern Matherat, von Rohr, Schenck und Sewing ist die Entlastung zu erteilen.

Die benannten Personen sind erst Mitte des Jahres 2015 respektive Ende des Jahres 2015 in den Vorstand eingerückt. Daher kann diesen Personen weder das desaströse Konzernergebnis noch die Verfehlungen der wesentlichen wirtschaftlichen Ziele und Kennzahlen der Bank zugewiesen werden.

Ablehnung

Den Herren Jain, Fitschen, Krause, Leithner, Lewis, Neske, Richotte und Cryan ist die Entlastung zu versagen.

Die Bank hat seit Jahren mit Belastungen aus der Vergangenheit zu kämpfen, ohne dass zuvor das Konzernergebnis negativ war. Trotz insgesamt guter Ertragssteigerung war das Konzernergebnis zum ersten Mal stark negativ. Mangelnde Planungstreue und die Verfehlung selbst gesetzter Ziele kommen hinzu.

Bei den Herren Jain und Fitschen wirkt verschärfend, dass diese gerade auf der HV 2015 um Vertrauen geworben haben, um uns Aktionäre zu zeigen, dass dieses Duo die vorgestellte Strategie in der Lage sind, umzusetzen. Mit deren sofortigem respektive vorzeitigem Weggang sind diese Herren uns den Beweis geradezu schuldig geblieben.

Eine Sonderstellung nimmt insoweit Herr Cryan ein. Dieser ist zwar erst seit Juli 2015 im Vorstand, hat aber zuvor im Aufsichtsrat die personelle und auch strategische Ausrichtung mitbegleitet, so dass insofern eine Differenzierung zwischen Aufsichtsratsamt und Vorstandsamt nicht angezeigt ist.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Ablehnung/Zustimmung

Begründung:

a) Es wird Einzelentlastung beantragt.

b) Ablehnung

Bis auf das Mitglied Meddings ist allen anderen AR-Mitgliedern die Entlastung zu verweigern.

Gründe sind Fehler bei der Implementierung der neuen Strategie unter Verkennung wesentlicher wirtschaftlicher Risiken, unglückliches Händchen bei der Auswahl des Vorstandspersonals mit daraus folgenden Abfindungen und eigentümlichem Erfindungsreichtum neuer variabler Vergütungsbestandteile.

Hinzukommt, dass der Aufsichtsrat respektive einzelne Mitglieder das Gebot der Vertraulichkeit ganz offensichtlich nicht Ernst und stattdessen inhaltliche Auseinandersetzungen in die Öffentlichkeit tragen.

Nachdem nunmehr die Angelegenheit um die richtige Ausrichtung des Integritätsausschusses öffentlich diskutiert wird,  wird die SdK zum einen in der HV Aufklärung darüber verlangen, ob es tatsächlich AR-Mitglieder –wie in der Presse benannt -  waren, die diese Thematik in die Öffentlichkeit getragen haben, wer bejahendenfalls die Personen waren und um welche Vorwürfe es inhaltlich gegenüber Herrn Dr. Thoma konkret geht.

Einzig Herr Meddings ist zu entlasten, da dieser aufgrund seines Eintrittes in den AR erst im Jahre 2015 mit den suboptimalen Vorgängen bei der Vorstandspolitik und der Kontrolle und Überwachung bei der Strategie und den wirtschaftlichen Zielen nicht befasst war.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016, Zwischenabschlüsse

Zustimmung

Begründung: Die SdK trägt die Wiederwahl der Prüfungsgesellschaft mit verlangt allerdings für das Geschäftsjahr 2016, dass die KPMG keine Steuerberatungs- und sonstigen Leistungen erbringt und darüber hinaus nur solche prüfungsnahen Dienstleistungen neben der prüferischen Durchsicht erbringt, die unmittelbar den geprüften Abschluss betreffen wie namentlich Abschlussbestätigungen gegenüber Aufsichtsbehörden. Darüber hinaus wird erwartet, dass diese Leistungen außerhalb der Prüfung mit den angefallenen Honoraranteilen  im Geschäftsbericht aufgegliedert werden.

Zwar trägt die SdK nolens volens Honorare für sonstige Leistungen bis zu 25% des Prüfungshonorares mit, jedoch verlangt die SdK im allgemeinen , dass es eine zwingende Notwendigkeit für die Befassung ausgerechnet des Abschlussprüfers mit dieser Thematik gibt. Im speziellen ist es aufgrund der vielfältigen Probleme bei der Bank aber auch schlicht aus Hygienegründen angezeigt, dass der Abschlussprüfer tatsächlich nur die Abschlussprüfung vornimmt; damit dürfte diese mehr als ausgelastet sein.

TOP 6
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung

Begründung: In Anbetracht der wirtschaftlichen Lage und Herausforderungen der Bank und dem Umstand, dass keine Dividende bezahlt wird, gibt es nach Auffassung der SdK weder eine Notwendigkeit noch den Spielraum für den Rückkauf eigener Aktien.

Die SdK trägt einen solchen Rückkauf eigener Aktien überhaupt nur mit, wenn es eine angemessene Dividende gibt. Allein daran ermangelt es.

Dieser Beschlussvorschlag ist schlicht deplatziert.

TOP 7
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Ungeachtet der Ablehnung von TOP 6, der insoweit eine Ablehnung von TOP 7 logisch nach sich zieht, hält die SdK eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Zusammenhang mit einer Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG auch nicht sachgerecht. Darüber führt dieser Einsatz von Derivaten zu einer gefährlichen Nähe zum im Rahmen von § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG verbotenen Handel mit/in eigenen Aktien.

TOP 8
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Die vorgelegte Beschlussvorlage sieht die Einführung eines neuen divisionalen variablen Bausteins und die individuelle Bemessung der Altersvorsorgebeiträge vor.

Für die Einführung eines weiteren variablen Bausteines besteht bei der gegenwärtigen Lage keinerlei Veranlassung. Die Neuausrichtung der Altersversorgung ist hinsichtlich deren Parameter und deren inhaltlicher Ausgestaltung unbekannt. Darüber hinaus sind variable Bestandteile mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage, die die SdK mit § 87 Abs.1 AktG für unvereinbar hält, sowie change-of-control-Klauseln abzulehnen.

Leider versäumt es die Gesellschaft auch, detailliert auszuführen, warum Millionenfixa für Vorstände einer Bank gerechtfertigt sind, die nicht einmal die Kapitalkosten verdient.

TOP 9
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Mit Ausnahme der gesonderten Würdigung der Vorgänge um den Integritätsausschuss und die Person  Dr. Thoma bestehen seitens der SdK keine Bedenken gegen die vorgeschlagenen Kandidaten.

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandssprecher Dr. Breuer und zu einer Vergleichsvereinbarung mit den D&O Versicherern unter Beteiligung von Herrn Dr. Breuer sowie einer ergänzenden Schiedsvereinbarung zum Deckungsvergleich

Zustimmung

Begründung: Dem Beschlussvorschlag ist die Zustimmung zu erteilen, da dieser nach Erläuterungen der Verwaltung wohl wirtschaftlich vernünftig ist und auch die Leistungsfähigkeit von Herrn Dr. Breuer einbezieht. Hier gilt es, verbleibende Zweifel auf der HV auszuräumen.

TOP 11
Sonderprüfung Jahresabschlüsse:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung der Frage, ob Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit der Bildung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften sowie Haftungsverhältnissen (sog. Eventualverbindlichkeiten) in den jeweiligen Jahresabschlüssen der Deutsche Bank AG für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015 betreffend die Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, Aufsichtsthemen und/oder behördlichen Prüfungen im Zusammenhang mit den unten aufgeführten Geschäftsvorfällen ihre rechtlichen Pflichten verletzt haben, weil die Rückstellungen sowie die Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten mit einem zu niedrigen Wert angesetzt wurden, als nach den Bestimmungen der § 249 Abs. 1 HGB, § 251 HGB sowie § 253 HGB für den Jahresabschluss zulässig, und dadurch der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben

Ablehnung

Begründung: Es sollte zunächst die freiwillige Sonderprüfung, deren Ergebnisse Anfang des Jahres 2017 vorliegen und ab Einberufung zur HV 2017 auslegen sollen, abgewartet werden.

Wenn auch mutmaßlich nicht alle Fragen dieses Antrages hiervon umfasst werden, gibt es dennoch eine Teilidentität und könnten Ergebnisse aus der Sonderprüfung sodann nutzbar gemacht werden.

Im Übrigen ist es die Auffassung der SdK, dass zunächst versucht werden sollte, eine Aufklärung über den Dialog auf der Hauptversammlung mit der Verwaltung herbeizuführen.

Da die Bank nicht nur im Fokus der Öffentlichkeit steht, sondern auch unter Beobachtung der Aufsichtsbehörden und auch von diesen geprüft worden ist, hält die SdK vor dem gegenwärtigen Informationshintergrund die Mutmaßungen für fraglich.

Erklärungsbedürftig sind insoweit sicherlich die Aussagen von Herrn Dr. Schenck und Herrn Cryan, denen zu Folge eine Rückstellungspolitik nach Kassenlage gemacht werden soll und gemacht worden sein soll.

TOP 12
Sonderprüfung Schadensersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob Mitglieder des Vorstands und/oder Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit behördlichen Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten in den Jahren 2011, 2012, 2013, 2014 und/oder 2015 ihre rechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit den unten aufgeführten Geschäftsvorfällen verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.

Ablehnung

Begründung: Auch hier favorisieren wir zunächst den offenen Dialog mit der Verwaltung auf der HV. Dies umso mehr, als sich bei diesen Behauptungen um sehr pauschale Behauptungen handelt, die potentiell rechtliche Restriktionen bei der Weitergabe von Informationen und/oder Daten aufgrund spezieller nationaler Regelungen nicht beinhalten. Insofern kann eine dezidierte Nachfrage auf der HV hierüber genauso Klarheit schaffen wie die Frage, ob es eine Empfehlung gab oder gibt, die Rolle des AR-Vorsitzenden zu untersuchen und ob diese Bestrebungen torpediert werden oder worden sind. Auch eine Auskunftsverweigerung oder ein Schweigen können hierbei  eine Antwort sein.

Soweit bemängelt wird, dass die internen Untersuchungen zu keinen Ergebnissen geführt haben, stellt sich die Frage, woher dies die Antragstellerin weiß, wenn doch angeblich genau diese Ergebnisse nicht der HV transparent gemacht worden sind.

Richtig ist sicherlich, dass die Herstellung der Transparenz nunmehr eindringlich anzumahnen ist, möglicherweise auch, wenn die Untersuchungen noch andauern, von Teilergebnissen.

TOP 13
Sonderprüfung Deutsche Postbank AG:
Beratung und Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob die Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien an der Deutsche Postbank AG, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 30. März 2012 und/oder im Rahmen des am 30. Dezember 2015 vollzogenen Squeeze-out ihre rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.

Ablehnung

Begründung: Nach Kenntnis der SdK ist die Frage, die Aktien aufgrund der Put-/Calloption tatsächlich in den relevanten Anteilsbesitz nach WpÜG miteinzubeziehen sind, noch in der gerichtlichen Klärung, so dass diese zunächst einmal abgewartet werden sollte.

Darüber hinaus ist es aber auch nicht sachgerecht, bei jeder rechtlichen Fehleinschätzung von einem bösartigen, kollusiven Zusammenwirken der Verwaltung zum Nachteil der Aktionäre auszugehen.

Es soll durchaus vorkommen, dass Sachverhalte juristisch falsch eingeschätzt werden, ohne dass zugleich kriminelle Machenschaften im Spiel sind.

Soweit mit der Überprüfung der Barabfindung im Rahmen des squeeze-out die Behauptung aufgestellt worden sein sollte, dass dieser für die Aktionäre der Deutschen Bank wirtschaftlich nachteilig gewesen ist – was aufgrund der vorgenommenen Abschreibungen berechtigt ist – sollte auch dieses schlicht erfragt werden. Insbesondere sollte der Verwaltung die Gelegenheit gegeben werden, darzutun, welche weiteren Überlegungen, beispielsweise im Rahmen der Veräußerung der Postbank, die Frage der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung aus Sicht der Aktionäre der Deutschen Bank beeinflusst haben.

TOP 14
Sonderprüfung Konzernabschlüsse:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung der Frage, ob Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit der Bildung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften sowie Haftungsverhältnissen (sog. Eventualverbindlichkeiten) in den jeweiligen Konzernabschlüssen der Deutsche Bank AG für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015 betreffend die Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, Aufsichtsthemen und/oder behördliche Prüfungen im Zusammenhang mit den unten aufgeführten Geschäftsvorfällen ihre rechtlichen Pflichten verletzt haben, weil die Rückstellungen sowie die Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten mit einem zu niedrigen Wert angesetzt wurden, als nach den Bestimmungen des IAS 37 der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS für den Konzernabschluss zulässig, und dadurch der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.

Ablehnung

Begründung: Vgl. Ausführungen zu TOP 11

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.