TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Trotz eines um 13% rückläufigen Ergebnisses pro Aktie soll die Dividende um knapp 9% auf € 0,50 angehoben werden. Die Ausschüttungsquote, bezogen auf das IFRS Ergebnis, erhöhte sich auf 36%. In Anbetracht einer EK Quote von 55% (2013: 48%) und einer weiter gesunkenen Nettoverschuldung von nur € 126 Mio. (163 Mio.) hat das Unternehmen weiterhin genug Flexibilität für Akquisitionen, F&E und das operative Geschäft.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Im Rahmen der Erwartungen ging das Ergebnis im Jahr 2014 zurück. Allerdings zeigte sich bereits im 4. Quartal eine leichte Verbesserung und es lässt sich erkennen, dass der Modernisierungsprozess, weg vom klassischen Datenbankmanagement (ETS) hin zu Diensten die Big Data, Soziale Netzwerke, Cloud Computing und Mobile Datennutzung kombinieren, vorankommt. Der rasante Wandel in der IT Industrie wird vom Management erkannt und entsprechend darauf reagiert.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Software AG ist strategisch gut positioniert und mehr als solide finanziert. Die Aufsichtsräte haben fast immer komplett an den Sitzungen teilgenommen und scheinen ihrer Kontrollpflicht nachgekommen zu sein.  

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Zustimmung

Begründung: Das gesamte Honorar des Abschlussprüfers ist mit € 794 Tsd. gegenüber dem Vorjahr von € 921 Tsd. deutlich gesunken und bewegt sich aber im Rahmen vergleichbarer Unternehmen. Die sonstigen Leistungen (Steuerberatung) sind mit € 46 Tsd. relativ klein. Damit scheint die Unabhängigkeit der Prüfung gewährleistet zu sein.

TOP 6
Streichung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 2 der Satzung und damit verbundene Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Die Bedienung von bestehenden Mitarbeiter Programmen (Aktienoptionen) kann durch im Rahmen des Rückkaufprogramms bereits erworbene eigene Aktien erfolgen, so dass das dafür bedingte Kapital nicht mehr benötigt wird.

TOP 7
Änderungen der Satzung

Zustimmung

Begründung: Nach Auffassung der Verwaltung fällt die Software AG nicht mehr unter das Mitbestimmungsgesetz, sondern unter die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes. Damit einhergehend wird auch die Zahl der AR Mitglieder von 12 auf 6 reduziert. Dies führt zu deutlichen Kostenersparnissen, wobei die Kontrolle des Vorstandes nach wie vor gegeben sein sollte. 

TOP 8
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Ablehnung

Begründung: Software AG hat in der Vergangenheit die Möglichkeit zum Rückkauf eigener Aktien genutzt und hielt zum Jahresende 9,2% eigener Aktien. Die neue Ermächtigung erlaubt den Erwerb von 10% des Grundkapitals, jedoch dürfen die eigenen Aktien im Bestand die Grenze von 10% nicht überschreiten. In Anbetracht der guten EK Ausstattung und einer angemessenen Dividende ist diese Regelung akzeptabel. Da jedoch die Software AG theoretisch die eigenen Aktien gegen eine Sachkapitalerhöhung ausgeben könnte und dann erneut 10% zukaufen könnte und sofort wieder im Gegenzug einer Sachkapitalerhöhung ausgeben könnte (somit Sachkapitalerhöhung um insgesamt 19% möglich ist), lehnt die SdK dies ab.

TOP 9
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Da ein Einsatz von Derivaten im Rahmen des Aktienrückkaufs zu Nachteilen für das Unternehmen, aber auch bei den Aktionären führen kann, lehnt dies die SdK generell ab.

TOP 10
Wahl zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: 2 AR Mitglieder (Bereczky, Wulf) sind bereits im alten AR vertreten und scheinen dort sehr gute Arbeit geleistet zu haben.  Die beiden anderen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben wirtschaftliche Erfahrung und Expertise. Allerdings kommen alle 4 Kandidaten aus diesem Umfeld und es würden dann ausgesprochene Software / IT Experten fehlen. Die SdK sieht die wirksame Kontrolle / Unterstützung (bei einem IT Unternehmen) des Managements gefährdet und stimmt dem Vorschlag nicht zu.

TOP 11
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte gemäß § 14 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die neue Regelung beinhaltet nur noch, wie auch von der SdK gefordert, eine fixe Vergütung. € 60 Tsd. (als Basis plus Sitzungsgeld) erscheint der Größe und der Komplexität des Unternehmens angemessen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.