TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB).

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014.

Zustimmung

Begründung: Der neue Vorstand unternimmt alle Anstrengungen, um das Unternehmen wieder profitabel zu machen. Das 2013 gestartete Sparprogramm wurde verschärft. Statt 200 Mill. müssen nun 240 Mill. eingespart werden. Unprofitable Beteiligungen werden verkauft und Steuerung des Unternehmens mittels ehrgeiziger Kennzahlen wurde eingeführt. Erste Erfolge sind sichtbar, denn der Jahresfehlbetrag hat sich deutlich reduziert.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014.

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Dr. Majerus einen sanierungserfahren Finanzvorstand neu bestellt und begleitet den notwendigen Sanierungsprozess konstruktiv.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.

Ablehnung

Begründung: Im Rahmen der Prüfung nach §37n ff. WpHG hat die BaFin, in Bezug auf die Bilanzierung langfristiger Auftragsfertigung sowie die Werthaltigkeit langfristiger Vermögenswerte eine abweichende Beurteilung zur Auslegung einzelner Bilanzierungsregelungen vorgenommen und Fehler in der Rechnungslegung des Geschäftsjahres 2011 festgestellt. 2011 waren die Umsätze und in Folge der Gewinn zu hoch ausgewiesen. 2011 wurde ein Vorsteuergewinn von 83,7 Mio. Euro ausgewiesen wurde. Es reichte damals gerade so, um pro Aktie eine Dividende von 20 Cent zahlen zu können. Dadurch ergibt sich eine Korrektur der Bilanzen bis 2013. Das Eigenkapital reduziert sich somit um 43 Mill. Euro. Der Abschlussprüfer hat diese Bilanzen testiert, was gegen eine Neubestellung spricht. Sowohl der Vorstand der SGL Group als auch der Konzernabschlussprüfer Ernst & Young sind jedoch weiterhin davon überzeugt, dass die Rechnungslegung des Geschäftsjahres 2011 nicht zu beanstanden ist. Ein Fehlverhalten des Vorstands oder des Wirtschaftsprüfers ist aus Sicht des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses nicht erkennbar. Entsprechend wird keine Veranlassung zum Wechsel des Abschlussprüfers gesehen und die Wiederwahl durch die Verwaltung vorgesehen.

Durch die EU-Reform der Abschlussprüfung wird die SGL Group das Prüfungsmandat spätestens für die Prüfung des Geschäftsjahres 2017 ausschreiben. Dies könnte man jetzt vorziehen.

TOP 5
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Zustimmung

Begründung: Frau Klatten als derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende arbeitet konstruktiv an der Sanierung des Unternehmens mit. Die notwendigen Maßnahmen wurden durch Sie veranlasst oder mitgetragen.

Herr Danoke bringt von Linde Erfahrung bezüglich der Umstrukturierung von Unternehmen mit und kann somit als wichtiger Ratgeber aktiv den Umstrukturierungs- und Sanierungsprozess mitgestalten.

Herr Eichler ist derzeit noch bis 3. Mai 2016 als Aufsichtsratsmitglied bestellt. Da die HV 2016 jedoch wenige Tage nach diesem Datum stattfinden soll ist eine Vorzeitige Neubestellung erforderlich. Herr Eichler ist ebenfalls Aufsichtsrat bei der Heidelberger Druck, ebenfalls ein Unternehmen in der Umstrukturierung und somit ein wichtiger Ratgeber.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung.

Ablehnung

Begründung: Die Gesellschaft hat 2014 eine Kapitalerhöhung durchgeführt und wird auch 2015 und vsl. 2016 Verluste machen. Deshalb ist die Beschlussfassung über genehmigtes Kapital grundsätzlich sinnvoll. Jedoch behält sich der Vorstand vor, das Bezugsrecht auszuschließen, insbesondere, um neue Aktien gegen Sacheinlage ausgeben zu können. Die Aktionäre können in diesem Fall nicht entscheiden, ob die Sacheinlage eine adäquate Steigerung des Unternehmenswertes erwarten lässt und eine nachvollziehbare, faire Bewertung vorliegt. Deshalb kann dem Vorschlag so nicht zugestimmt werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2000/I in § 3 Absatz 9 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um bedingtes Kapital aus einem Beschluss von 2000, das nur zum Teil in Anspruch genommen wurde und für den Restbetrag nun ohne Bedeutung ist, da Aktienoptionen aus diesem Bezugsplan nicht mehr bestehen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2010/I in § 3 Absatz 14 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung.

Zustimmung

Es handelt sich um bedingtes Kapital für die mögliche Wandlung von Options- oder Wandelanleihen in Aktien.  Die Frist zur Wandlung endet am 29.4.2015. Von dem bedingten Kapital wird nur ein deutlich geringerer Betrag  benötigt, als ursprünglich vorgesehen, so dass das das bedingte Kapital entsprechend herabgesetzt werden kann.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung.

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft befindet sich finanziell in einer schwierigen Lage. 2014 wurde das Eigenkapital um 267 Mio. erhöht, weil die EK-Quote sonst zu gering geworden wäre und man vermutlich Finanzierungsprobleme am Kapitalmarkt bekommen hätte. Die Ratingagentur Moody’s senkte jedenfalls die Bonität auf hochspekulativ (B2). Der Ausblick für die Einstufung sei negativ, teilte die Ratingagentur mit. Der Cash Flow ist deutlich negativ. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft sich günstiger finanzieren, was in der derzeitigen Situation sinnvoll ist. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung ist jedoch auf maximal 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorhandenen Grundkapitals begrenzt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.