TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Keine Abstimmung erforderlich.



TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Trotz des ausgewiesenen Konzernverlustes stimmt die SdK dem Gewinnverwendungsvorschlag der Verwaltung zu, da zum einen die Gesellschaft ausreichend kapitalisiert erscheint, und es zum anderen der Geschäftspolitik der Gesellschaft entspricht, eine Dividendenkontinuität zu wahren, die gerade auch eine Ausschüttung in schlechten Jahren zum Inhalt hat. Sollte sich im Rahmen der HV ergeben, dass aufgrund der zu erwartenden Restrukturierungsaufwendungen, insbesondere im Segment Power unter Berücksichtigung der Gewinnwarnung für das Jahr 2015 aufgrund der Zahlen des I. Quartals 2015 eine Thesaurierung notwendig ist, wird die SdK in diesem Falle gegen den Dividendenvorschlag und für eine Thesaurierung stimmen.


TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2014

Ablehnung / Zustimmung

Begründung:

• Es wird Antrag auf Einzelentlastung gestellt.

• Ablehnung
  Den Vorstandsmitgliedern Herren Dr. Koch, Müller und Enenkel ist die Zustimmung zu versagen. Die Begründung hierfür liegt weniger, nicht etwa gar nicht, in dem nur als desaströs zu bezeichnenden Ergebnis im Segment Power, das immerhin, wenn auch nur aufgrund Abschreibungen auf Firmenwerte, zu einem stark negativen Segementergebnis und somit zum ersten Male in den letzten 10 Jahren zu einem Konzernverlust von € 71,00 Mio. geführt hat, sondern in der Schwierigkeit, selbst nach zwei Gewinnwarnungen den tatsächlichen Ist-Zustand dieses Segmentes nicht erkannt zu haben. Erst der neue Vorstandsvorsitzende Herr Bodner hat offensichtlich dieses Segment einer grundlegenden Kontrolle unterzogen und kam zu weiteren Berichtigungen.
  Das Vorstandsmitglied Enenkel war in die Verweigerung der Entlastung miteinzubeziehen, da Herr Enenkel noch im Jahre 2013 zuständiger Vorstand für das Segment Power gewesen ist. Die SdK geht daher davon aus, dass diese Zuständigkeitsverteilung auch noch im Jahre 2014 so gegeben war und erst mit Eintritt von Herrn Bodner in den Vorstand das Segment \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Power\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" diesem zugewiesen worden ist.

• Zustimmung
  Die anderen Vorstandsmitglieder wird die SdK entlasten, denn allein ein negatives Konzernergebnis führt nicht zur Verweigerung der Entlastung. Das vorgelegte Ergebnis ist alles andere als zufriedenstellend, allerdings gilt es zu beachten, dass nach wie vor alle Segmente vor Abschreibungen immerhin noch positiv waren und für das schlechte Ergebnis das Segment \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Power\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" aufgrund der Firmenwertabschreibungen verantwortlich zeichnet. Allerdings erwartet die SdK auf der HV eine Positionierung dazu, wie mit dem Segment \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\"Power\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\" weiter verfahren werden soll, insbesondere welche Maßnahmen zur Wiederherstellung der Profitabilität ergriffen werden sollen und mit welchen Restrukturierungskosten jährlich zu rechnen ist. Der Geschäftsbericht ist in diesem Aspekt auffallend zurückhaltend. 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Soweit dies aufgrund des AR-Berichtes beurteilt werden kann, ist der AR innerhalb der diesem zugewiesenen Kompetenzen und Einflussbereich seinen Aufgaben nachgekommen. Insbesondere hat der AR die notwendigen Konsequenzen aus den mehrfachen und nachhaltigen Fehleinschätzungen gezogen und sich von den entsprechenden Vorständen getrennt. Hierbei gilt es zu berücksichtigen, dass der AR nicht befugt ist, selbst eine Prognose abzugeben, sondern nur seine Einschätzung, die eine kritische und zweifelhafte war, abgeben darf. Genau diese Zweifel/Bedenken hat der AR auch geäußert. Es stellt sich die Frage, warum die Vorstandsposition von Herrn Enenkel als zuständigem Segmentvorstand nicht auch zur Disposition stand. Darüber hinaus ist erklärungsbedürftig, warum einige Vorstände trotz des Konzernjahresfehlbetrages in den Genuss einer Jahrestantieme (=Sonderincentive) kommen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer. Es darf aus gegebenen Anlass darauf hingewiesen werden, daß die SdK grundsätzlich die Trennung von Prüfung und Beratung fordert und allenfalls in begründeten Sondersituationen die Erbringungen von Leistungen außerhalb der Prüfung bis zu der bekannte Obergrenze von 25% des Prüfungshonorares akzeptiert. Dies ist aber kein Freibrief, bis zu dieser Grenze derartige Leistungen jederzeit erbringen zu können/zu dürfen.
 

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung / Ablehnung

• Zustimmung:
  Der Wunsch des Mehrheitsaktionärs, selbst im AR angemessen vertreten zu sein, wird von der SdK verstanden. Bei einer Beteiligungsquote von mehr als 25% ergeben sich somit aufgerundet 2 Mandate. Gegen die grundsätzliche Eignung von Herrn Dr. Cordes bestehen keine Bedenken; die Zeit, insbesondere die letzte Zeit von Herrn Dr. Cordes bei der Metro AG ist nicht Gegenstand dieser Beurteilung.
  
   
• Ablehnung:
  Zum einen hat Herr Ring als operativ tätiger Unternehmensberater mit der bisherigen Mandatsanzahl bereits die von der SdK als machbar erkannte Größe von drei Mandaten überschritten. Sofern allerdings Herr Ring zu den Berufsaufsichtsräten zählt, wäre diese Frage anders zu beurteilen, würde jedoch am Ergebnis nichts ändern, da die SdK der Auffassung ist, dass angesichts des hohen Streubesitzes durchaus auch ein Streubesitzvertreter im AR vertreten sein sollte. Dies bedeutet nicht, schon gar nicht automatisch, dass damit die Qualität eines solchen Gremiums leidet.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung:

• Die SdK beantragt, diesen TOP in Anbetracht der aktuellen Lage von der Tagesordnung abzusetzen.
• Eine Erhöhung der Fixa in Anbetracht des ausgewiesene Konzernjahresfehlbetrages kann nur als deplaziert, um nicht zu sagen geschmacklos qualifiziert werden. Es wird angeregt, zunächst einmal abzuwarten, inwieweit die Probleme der strategischen Ausrichtung, insbesondere im Segment Power bewältigt werden können und in Abhängigkeit hiervon gegebenenfalls die HV 2016 damit zu befassen.
• Unabhängig vom schlechten Timing bedauert die SdK sehr, daß der Weg der Gesellschaft weg von einem variablen Vergütungsteil mit einjähriger Bemessungsgrundlage hin zu einer ausschließlich variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage - das Sonderincentive wurde insoweit als Ausnahme angesehen - umkehren möchte und auch einen variablen Vergütungsbestandteil mit nur einjähriger Bemessungsgrundlage, die die SdK als unvereinbar mit § 87 Abs.1 AktG ansieht, als Regelinstrument einführen will. Außerdem bleibt unklar, welche Bedeutung/Funktion der Ausgangswert des STI für dessen Höhe hat. 
• Außerdem ist das Zielerreichungsintervall des sog. TSR-Wertes mit der Perzentilangabe nicht für jedermann verständlich. Darüber hinaus erlaubt dieser Wert nach diesseitigem Verständnis die Entstehung der variablen Vergütung auch, wenn der TSR-Wert sich verschlechtert hat, aber sich im Vergleich zur Peer-group innerhalb der Perzentile entwickelt.
• Das aktuelle System wie das modifizierte System lassen es zu, dass theoretisch variable Bezüge auch dann bezahlt werden, wenn die Kapitalkosten wie im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht verdient worden sind. Auch wenn das ROCE als Wertbeitragsgröße so bemessen ist, dass das ROCE über den Kapitalkosten kalkuliert ist, bleibt dennoch die Möglichkeit, das ROCE niedriger festzulegen, gegeben. Die SdK erwartet, dass variable Bezüge überhaupt nur bezahlt werden, wenn mindestens die Kapitalkosten verdient sind. Ist dies nicht der Fall, muss sich der Vorstand mit den Fixa begnügen. Eine Klarstellung des AR, dass das ROCE immer über den Kapitalkosten liegen muss, würde der SdK aber insoweit genügen.
• Dass nach wie vor an change-of-control-Klauseln festgehalten wird, ist schlicht unverständlich. Zum eine sind derartige Klauseln ein Anachronismus zum anderen aber passen diese auch nicht mit dem Idealtypus einer nach der deutschen Aktiengesellschaft verfassten SE zusammen. Selbst im angelsächsischen Raum, in dem ein anderer Idealtypus der Kapitalgesellschaft vorherrscht, sind diese kaum noch anzutreffen. 

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ablehnung

Begründung: Eine Notwendigkeit für diese Ermächtigung kann zum jetzigen Zeitpunkt und vor  dem derzeitigen unternehmerischen Hintergrund und des bereits bestehenden Bestandes an eigenen Aktien nicht gesehen werden. 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.