TOP 1

a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote liegt mit ca. 42% des Konzernergebnisses (=Konzernjahresüberschuss) innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses. Dabei soll klar kommuniziert werden, dass die SdK von einem reifen Unternehmen wie der Munich Re durchaus eine Ausschüttungsquote von 50% erwartet. Dem kann nicht entgegengehalten werden, dass eine derartige Quote aufgrund der Begrenzung durch den Bilanzgewinn auf AG-Ebene nicht möglich gewesen ist. Beim ausgewiesenen AG-Gewinn hat die Gesellschaft vom Wahlrecht Gebrauch gemacht, Teile des Jahresüberschusses (JÜ = € 2,00 Mrd.) in Höhe von über € 700,00 Mio. in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und damit das Ausschüttungspotential gestalterisch verringert. Ohne diese freiwillige Zuführung respektive in dieser Höhe wäre eine Ausschüttungsquote von 50% durchaus und leicht darzustellen gewesen.

Diese prinzipiellen Erwägungen sollen nicht davon ablenken, dass die Dividendenrendite gemessen am Jahreshöchstkurs der Aktie 4,55% und gemessen am Jahresschlusskurs der Aktie 4,68% durchaus anerkennenswert ist. 
 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Das Ergebnis bewegt sich auf Vorjahresniveau und weist mit einer EK-Rendite von 12,11% gemessen am EK zum 31.12.2014 eine zufriedenstellende Größe in Anbetracht des herausfordernden Umfeldes. Aber das Gute ist der Feind des besseren. Eine genauere Analyse zeigt, dass auf Ebene des Konzernergebnisses die Segementergebnisse sehr unterschiedlich ausfallen, einige Segmentkonzernergebnisse aufgrund von Firmenwertabschreibungen geradezu erodiert sind (insbesondere ERGO international). Auch auf operativer Ebene fallen die Segementergebnisse höchst unterschiedlich aus. Hier ist insbesondere ein Rückgang der operativen Ergebnisse des nationalen wie des internationalen Rückversicherungsgeschäftes zu konstatieren. Aber selbst in dem schwierigen Umfeld ist ebenfalls festzustellen, dass die Kapitalanlagerendite - zwar nicht erheblich - aber immerhin leicht gesteigert werden konnte.
 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des - für ein Unternehmen dieser Größe eher spartanischen - AR-Berichtes hat der AR seine Kontrollaufgabe wahrgenommen und insbesondere bei der Tätigkeit auch die notwendigen Schwerpunkte, namentlich Lebenserstversicherung und Kapitalanlagen, gesetzt. Da bei Versicherungsgesellschaften aufgrund einer nur noch als anachronistisch zu bezeichnenden Sonderbestimmung der Abschlussprüfer durch den Aufsichtsrat bestimmt wird, wird angeregt, daß der Aufsichtsrat in seinen AR-Bericht eine Mitteilung darüber aufnimmt, welcher Prüfer respektive welche Prüfungsgesellschaft für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen beabsichtigt wird.
 

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung:

• Zunächst einmal darf positiv hervorgehoben werden, dass die grundlegenden Elemente der Vergütungsbestandteile klar konturiert/strukturiert sind und insbesondere auf Mehrfachelemente/-komponenten im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung verzichtet wird. Auch das Planverhältnis zwischen fixen (30%) und variablen Vergütungsbestandteilen (70%) entspricht den Anforderungen der SdK.
   
• Jedoch führt die  Vielfalt der einzelnen Kriterien zu einer hohen Komplexität, vor allem weil die einzelnen Parameter nicht zwingend überschneidungsfrei sind und in einem Spannungsverhältnis stehen können. Je nach Definition der Gesamtkonzernstrategie können optimale Leistungen in einzelnen Geschäftsfeldern/Segmenten genau dieser zuwider laufen. Die Darstellung lässt auch offen, ob die definierten Parameter in den einzelnen Segmenten für alle Vorstände oder jeweils nur für den für das Segment verantwortlichen Vorstand gelten. Es darf bezweifelt werden, ob eine derartige Zuordnung zu den Ressortzuständigkeiten und darin verbundene Einzelzuweisungen der Gesamtverantwortung des Vorstandes als Kollegialorgan gerecht wird.
   
• Abzulehnen ist hingegen die Existenz eines variablen Vergütungsbestandteils auf Jahresbasis. Dieser widerspricht nach Auffassung der SdK der gesetzlichen Regelung in § 87 Abs.1 Satz 3 AktG, der eine Abweichung von Gebot der mehrjährigen Bemessungsgrundlage nur in Ausnahmefällen zulässt.
   
• Darüber hinaus sieht das aktuelle Vergütungssystem keinen Mechanismus vor, der als Mindestvoraussetzung für die Entstehung der variablen Vergütung, die Erwirtschaftung der Kapitalkosten voraussetzt. Das vorgelegte System erlaubt es, variable Vergütungen auch dann zu gewähren, wenn die Kapitalkosten nicht verdient sind. Die SdK lehnt die Gewährung variabler Bezüge ohne Verdienen der Kapitalkosten als marktinkonform und aktionärsfeindlich ab.
   
• Sowohl die Übernahme der Altersversorgung als auch das sog. Übergangsgeld, das in der Sprache des Vergütungssystems vornehm vorgezogenes Ruhegeld genannt wird, lehnt die SdK ab. Aufgrund der herausgehobenen, unabhängigen Stellung des Vorstandes, der einem Unternehmer ohne Risiko sehr stark angenähert ist, ist eine Übernahme derartiger Absicherungen durch die Gesellschaft nicht angezeigt. Dies zeigt sich deutlich an dem von der Gesellschaft zu tragenden Wertschwankungsrisiko, wenn die Gesellschaft die Altersversorgung direkt oder indirekt übernimmt (Rückstellungen für Pensionszusagen). Für das Übergangsgeld gibt es gar keine innere Rechtfertigung und bindet den Aufsichtsrat präjudiziell bei der Entscheidung über die Verlängerung der Vorstandsposition. Jeder Vorstand weiß, dass dieser eben nicht unbefristet, sondern befristet bestellt wird. Dieses Charakteristum der Vorstandsbestellung und -anstellung schlägt sich ja gerade auch im Vorstandsgehalt nieder. Für eine gesonderte Absicherung der natürlichen Entscheidung einer Nichtverlängerung ist nicht nur nicht geboten, sondern als systemfremd abzulehnen.
   
• Es geht aus der Darstellung des Vergütungssystems im Geschäftsbericht nicht so ganz klar hervor, ob tatsächlich change-of-control-Klauseln bestehen. Sollten diese bestehen, - was der Text hinsichtlich des Vergütungssystems im Konzerngeschäftsbericht nahelegt - wäre das Vergütungssystem schon aus diesem Grunde abzulehnen. Change-of-control-Klauseln sind aus dem angelsächsischen Rechtskreis unreflektiert übernommene Anachronismen, die vollständig unberücksichtigt lassen, dass die Vorstandsposition durch Veränderung des Aktionärskreises nicht tangiert wird. 
   
• Generell gilt es zu bemängeln, dass die konkreten Maßgrößen der für die variablen Vergütungsbestandteile zugrundeliegenden Parameter für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht berichtet werden. Damit ist dem Aktionär die Wahrnehmung der Kontrollfunktion gegenüber dem AR genommen, zumindest aber wesentlich erschwert, da nicht beurteilt werden kann, ob - grundsätzlich Eignung der Parameter einmal unterstellt - die konkreten numerische Zielbestimmung als ambitioniert betrachtet werden darf.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Ablehnung

Begründung: Für den Rückkauf eigener Aktien gibt es keinen vernünftigen Grund. Insbesondere verträgt sich der Rückkauf eigener Aktien nicht mit den ebenfalls zum Beschluss vorgelegten Kapitalvorratsbeschlüssen:

• Soweit die Gesellschaft diesen Rückkauf als zusätzliche Dividendenkomponente ansieht, zieht die SdK bei Erhaltung des Stammrechtes aus der Aktie eine erhöhte Dividende vor. Das Argument, dass sich durch den Rückkauf eigener Aktien der Wert der einzelnen im Umlauf befindlichen Aktie erhöht und somit das Stammrecht repräsentiert durch eine größerer Anzahl von Aktien gar nicht tangiert wird, vermag nur für den Fall zu überzeugen, dass die Aktien eingezogen werden. Genau dies ist aber nur eine Option. Die Gesellschaft behält sich ausweislich der Beschlussvorlage alle möglichen Verwendungen vor. Sofern die Aktien nicht eingezogen, sondern später weiterveräußert werden, ist die Beeinträchtigung des Stammrechts durch eine größere Aktienanzahl nur aufgeschoben.
   
• Sofern argumentiert wird, dass ein Aktienrückkauf von ausländischen Investoren erwartet wird, darf dem entgegengehalten werden, dass diese ja ihre Aktien über die Börse veräußern können. Einer Mithilfe der und auf Kosten der übrigen Aktionäre bedarf es hierzu nicht.
   
• Auch die Schaffung einer weiteren Quelle von Vorratssachkapital ist abzulehnen, da die Gesellschaft selbst unter Berücksichtigung über mehr als ausreichendes reguläres Vorratskapital verfügt.
   
• Darüber hinaus führt diese Ermächtigung in Verbindung mit der bestehenden Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013 zur Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bis zu 30% des Grundkapitals. Die SdK trägt einen Bezugsrechtsausschluss von maximal 10% mit.
   
• Zusammenfassend gilt es festzuhalten, dass nach Auffassung der SdK ein Rückkauf eigener Aktien nur in Sondersituationen, namentlich zum Zwecke der Einziehung, mitzutragen sein dürfte.

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Ablehnung

Begründung:  Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten beim Rückkauf eigener Aktien aufgrund der gefährlichen Nähe zum verbotenen Handel mit nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG eigenen Aktien (§ 71 Abs.1 Nr.8 Satz 2 AktG) ab.
 

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination solcher Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung:

1. Die SdK lehnt prinzipiell die Ausgabe von Options-/Gewinnschuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ab.

2. Darüber hinaus übersteigt allein das Genehmigte Kapital 2013 mit einem Volumen von € 280,00 Mill. und einem Anteil am Grundkapital von 47,64% sowie der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses von bis zu 20% des Grundkapitals die Größen, die die SdK für zustimmungsfähig hält. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht bis zu maximal 25% des Grundkapitals, ohne Bezugsrecht bis zu 10% des Grundkapitals mit, wobei alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammengerechnet werden. Alle anderen, mithin also größeren Kapitalmaßnahmen sollen nach Ansicht der SdK konkret über die HV beschlossen werden. Dem kann auch nicht entgegengehalten werden, dass eine solche HV zu spät käme. Bei derartig großen Volumina sollte man sich und der HV die notwendige Zeit einräumen, zumal da derartige Ermächtigung bei unserer Gesellschaft bislang gar nicht respektive so gut wie gar nicht in der Vergangenheit genutzt werden mussten.

Die Zustimmung zu dieser Beschlussvorlage würde bedeuten, dass die Gesellschaft über ein Vorratskapital von nahezu 70% des Grundkapitals verfügen würde.
 

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung:  So lobens- und erstrebenswert die Stärkung der Aktienkultur durch Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auch sein mag, darf doch der Blick für die Größenordnungen der gesamten Vorratskapitalia nicht verloren werden. Wie bereits in der Begründung zu TOP 8 ausgeführt, überschreitet das Vorratskapital:Genehmigtes Kapital 2013 die von der SdK akzeptierten Größenordnungen deutlich. Es ist Aufgabe der Verwaltung, die unterschiedlichen zu erreichenden Ziele in eine Gesamtkapitalstrategie, die die Größenordnungen beachtet, einzubetten.
 

TOP 10
Beschlussfassung über die Änderung des § 17 Satz 2 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft)

Zustimmung

Begründung: Die Streichung der Möglichkeit zur Einräumung der Einzelvertretungsmacht nähert sich nicht nur dem gesetzlichen Leitbild der Gesamtvertretung, wenn auch in modifizierter Form, an, sondern stärkt auch das Vier-Augen-Prinzip und damit die präventive Kontrolle im Außenverhältnis. Die Streichung einer Gestaltungsmöglichkeit, die ersichtlich eine Handlungsunfähigkeit respektive Erschwernis verhindern soll und auf die Gesellschaft nicht zutrifft und wohl auch aufgrund der Größe des Vorstands nicht zutreffen kann, zeugt nicht nur von Einsichtsfähigkeit als solcher, sondern auch von der Umsetzung dieser Einsicht und ist daher ausdrücklich zu unterstützen.
 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.