TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttungsquote von 50,74% gemessen am Konzernjahresüberschuss liegt die Dividendenzahlung in der von der SdK für reife Unternehmen geforderten Bandbreite von 40% bis 60%.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Auf den ersten Blick konnte die Gesellschaft mit einer Steigerung des Konzernjahresüberschusses von fast 60% an alte Zeiten anknüpfen. Auch unter Berücksichtigung der zahlreichen in 2013 zu verarbeitenden Sondereffekte konnte das um Sondereffekte bereinigte und somit mit den  Vorjahreszahlen vergleichbare EBIT um 3% und der Konzernjahresüberschuss um 5% gesteigert werden. Auch die EK-Rendite weist mit ca. 23% (bereinigt: 21 %) einen zufriedenstellenden Wert aus.

Allerdings stammt wenigstens 50% des EBITs aus den  konjunktur- und volatilätsabhängigen Segmenten, wenn Teile des Geschäftes von Clearstream noch hinzugenommen werden, sogar mehr. Insofern ist eine der dringlichsten Aufgabenstellungen, das Geschäftsmodell so zu erweitern, dass die Abhängigkeit vom volatilitätsgetriebenen Geschäft  reduziert werden kann, respektive die Produktpalette der handelbaren Instrumente erweitert werden. Erklärungsbedürftig ist, warum die Gesellschaft bei den Handelsaktivitäten im Kassamarkt nicht so starke Steigerungsquoten aufwies wie die potentesten Mitwettbewerber und bei den Terminkontrakten sogar Anteile verloren hat.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung:  Der AR ist ausweislich des AR-Berichtes seiner Kontrolltätigkeit nachgekommen und hat die richtigen Schwerpunkte gesetzt, wie beispielsweise im Bereich der Wachstumsmärkte und des OTC-Clearings. Der Generationenwechsel kann als verfahrenstechnisch gelungen und ohne öffentliches Getöse bezeichnet werden. 

TOP 5
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung / Zustimmung

Begründung:

• Ablehnung
  Die Kandidaten Herren Dr. Schipporeit und Berliand und Herr Roggemann sind abzulehnen, da diese die nach Auffassung der SdK maximale Anzahl an Mandaten, die eine sinnvolle Mandatswahrnehmung ermöglicht, überschreiten. Die SdK hält bei sog. operativ tätigen Kandidaten eine Anzahl von 3 Mandaten für sinnvoll, bei nicht operativ tätigen Personen (sog. Berufsaufsichtsräte) maximal fünf Mandate. Herr Roggemann ist nach wie vor operativ tätig; selbst unter Berücksichtigung der Tätigkeit der Kandidaten Dr. Schipporeit und Berliand als selbstständige Unternehmensberater, die eine gewisse Nähe zu Berufsaufsichtsräten aufweist, wären die von der SdK für sog. Berufsaufsichtsräte gesetzten Grenzen bei diesen Personen überschritten.

• Zustimmung
  Den Kandidaten Frau Amy Yok Tak Yip, Frau Dr. Mächler, Herr Heimark und Herr Flöther kann zugestimmt werden. Zum einen ist die branchenspezifische Geschäftserfahrung vorhanden, zum anderen hält sich aber auch die Mandatsanzahl in dem von der SdK geforderten Rahmen.
• Unter Geltung der vorstehenden Ausführungen kann ebenfalls  dem Kandidaten Dr. Färber trotz der ohne die Kandidatur bestehenden vier AR-Mandate, die die Grenze von drei Mandaten überschreitet, zugestimmt werden. Die Tätigkeit von Herrn Dr. Färber als selbständiger Unternehmensberater ist vergleichbar mit der Tätigkeit der sog. Berufsaufsichtsräte, so dass als Überprüfungskriterium die Grenze von fünf Mandaten gilt, die Herrn Dr. Färber nicht überschreitet.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Die unter TOP 6 und 7 vorgelegten Kapitalvorratsbeschlüsse machen zusammen mit den sonst noch bestehenden Vorratskapitalia nach wie vor ein Volumen von ca. 45% des Grundkapitals, mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bis zu 20%, aus. Auch wenn die durch gegenseitige Verweisungen eingeführte Begrenzung auf einen Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 20% des Grundkapitals als ein Teilschritt zum Schutz vor Verwässerungen begrüßt wird, werden die von der SdK mitgetragenen Volumina überschritten:

• Diese betragen bei Kapitalvorratsbeschlüssen 25% des Grundkapitals, wobei hierin maximal 10% des Grundkapitals vom Bezugsrecht ausgeschlossen sein dürfen.
• Hierbei werden alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammengerechnet.

Der Hintergrund dieser größenabhängigen Regelung liegt in folgenden Wertungen begründet:

• Zum einen sollen die Altaktionäre vor zu großer Verwässerung geschützt werden
   
• zum anderen sollen potentielle Schäden durch nicht wertsteigernde Sacheinlagen minimiert werden.

Die SdK ist allerdings bereit, Vorratskapitalia von insgesamt bis zu 50% des Grundkapitals, hiervon bis zu maximal 20% gegen Sacheinlagen mitzutragen, wenn nachfolgende weitere Voraussetzungen erfüllt sind:
 

• Es gibt bei Barkapitalerhöhungen mit Ausnahme eines Anteiles von maximal 10% des Grundkapitals ein Bezugs- und ein Überbezugsrecht mit entsprechendem Handel
   
• und im Falle der Sacheinlage verpflichtet sich die Gesellschaft, die Aktionäre in der auf den Erwerb der Sacheinlage nachfolgenden HV unter Übermittlung und Vorlage des Sachgründungsgutachtens sowie des respektive der Bewertungsgutachten zu informieren und zu berichten.
  
  TOP 7
  Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung. vgl. Ausführungen zu TOP 6

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Ablehnung

Begründung: Eine Notwendigkeit für eine derartige Ermächtigung ist aus Sicht der SdK nicht gegeben. Sofern die Aktien für Mitarbeiter benötigt werden sollten, bedarf es einer derartigen Ermächtigung nicht, sondern könnten eigene Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben werden, ohne dass es hierfür einer besonderen Ermächtigung bedarf. Soweit es um Aktien für Vorstandsmitglieder geht, dürfte zum einen der Umfang der Ermächtigung überzogen, zum anderen aber auch die bestehenden eigenen Aktien auf mehr als absehbare Zeit ausreichend sein.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Ablehnung

Begründung: Ungeachtet der Ablehnung der Beschlussvorlage nach TOP 8 lehnt die SdK den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbes eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wegen der Nähe zum verbotenen Handel mit eigenen Aktien nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG ab.
 

TOP 10
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015

Zustimmung

Begründung: Gegen die Bestellung der KPMG bestehen keine Bedenken. Aus aktuellem Anlass ist allerdings darauf hinzuweisen, dass die SdK nach wie vor die Trennung von Prüfung und Beratung fordert und nur in gut begründeten Ausnahmefällen die Erbringung von anderen als Prüfungsleistungen bis zu einer Honorarhöhe von maximal 25% des Prüfungshonorars mitträgt. Aus einer Begründung muss sich insbesondere ergeben, warum unumgänglich war, ausgerechnet den Abschlussprüfer mit der Erbringung derartiger Leistungen zu betrauen. Keinesfalls sollte diese 25%-Regelung als Freibrief angesehen werden.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.