TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOMTAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Ablehnung

Begründung: Unter anderem die leichte Steigerung der Rohertragsmarge von 55,0 % in 2013 auf 57,0 % in 2014 führte zu einem gegenüber dem Vorjahr (2013: -16,2 Mio) positiven Periodenergebnisses von 10,8 Mio €.

Trotz des positiven Ergebnisses von 0,28 € pro Aktie schlägt der Vorstand keine Dividendenausschüttung vor.

Da die angestrebten Ergebnisse in 2014 nicht erreicht und daher korrigiert werden mussten, geriet die Aktie in 2014 unter Druck und verlor in 2014 deutlich.
Insgesamt entwickelte sich die TOM TAILOR Aktie deutlich schlechter als der Vergleichsindex - der um 6 % in 2014 - zulegte und musste einen Jahresverlust von 28 % hinnehmen.

Auch wenn die Rohertragsmarge 2014 leicht verbessert werden konnte, bleibt abzuwarten ob dem Vorstand die Integration des strategischen Zukaufes Bonita gelingt und die Ergebnisprognosen halten können wird.
In 2014 ist der Umsatzanteil von Bonita gegenüber 2013 (38,7 %) auf 34,9 % in 2014 gesunken, was gegen eine erfolgreiche Integration spricht.

Auch die aktive Mitwirkung bei der Beschneidung von Aktionärsrechten in Form des Rede- und Fragerechts im Zusammenhang mit TOP 9 trägt eine Entlastung nicht.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der immer noch suboptimalen Organisation des Geschäftsstruktur, die zu einem erheblichen Ungleichgewicht der Erfolgszuschlüsselung zwischen Aktionäre der AG und den Minderheitsgesellschaftern führt, bestehen durchaus Zweifel an der ordnungsgemäßen Ausübung der Kontrolle, nachdem dieser Aspekt in den Vorjahren immer wieder thematisiert worden ist. Wie bei einer Nichtdividenfähigkeit und nicht verdienten Kapitalkosten dennoch fortgesetzt variabel Vergütungen bezahlt werden, erschließt sich schlicht nicht.

Nicht ungewürdigt bleiben soll, auch das positive Votum der Beschlussvorlage zu TOP 9 mit dessen aktionärsfeindlichen Elementen. Bei einem derartigen Verhalten gehört der AR keinesfalls entlastet.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Ablehnung

Begründung: Die Ebner, Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg ist grundsätzlich geeignet Gesellschaft und Konzern zu prüfen. Die SdK lehnt den Beschlussvorschlag jedoch aufgrund der zu hohen Honorare außerhalb der reinen Abschlussprüfung weiterhin ab, um so die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung zu gewährleisten. Gegenüber 2013 wurden die anderen Bestätigungsleistungen von 40 T€ auf 69 T€ erheblich gesteigert.

Die SdK fordert grundsätzlich eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung, dieses ist jedoch hier nicht gegeben.

TOP 5

Wahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung / Zustimmung

Die SdK unterstützt die Absicht, die Kandidaten im Wege der Einzelwahl wählen zu lassen.

Ablehnung:

Die Herren Schröder, Schlytter-Henrichsen, Karpenstein und Zhong  wird die SdK nicht wählen, da diese die aktionärsfeindliche Regelung im Rahmen des TOP 9  zum Rede- und Fragerecht im Rahmen der Verschmelzung ganz offensichtlich mitgetragen haben.

Der Kandidat Zhong hat darüber hinaus bereits jetzt schon deutlich zu viele Mandate.

Auch die Kandidatin Frau Liu erscheint der SdK nicht wählbar, da diese augenscheinlich aus dem Umfeld des neuen Großaktionärs stammt und nicht zu erwarten steht, daß sich diese Kandidatin von ihren Einstellungen gegenüber den Streubesitzaktionären von ihrem Kollegen Zhong abheben wird.

Zustimmung:

Den Kandidaten Herrn Griffith wird die SdK wählen, da dieser bislang nich im AR war und daher diesem die aktionärsfeindliche Regelung in TOP 9 nicht entgegengehalten werden kann.

TOP 6

Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Überwachungsfunktion des unabhängigen Kontrollgremiums Aufsichtsrat ist die vorgeschlagene ausschließlich fixe Vergütung aus Sicht der SdK sachgerecht. Allerdings erscheint für die SDK die Höhe der Aufsichtsratsvergütung insbesondere für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit 165.000 € für ein SDAX-Unternehmen als überzogen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Ablehnung

Begründung: Eine notwendige Bedingung für die Diskussionswürdigkeit des Rückkaufes eigener Aktien ist eine angemessene Dividende. Da gar keine Dividende vorgesehen ist, bedarf es auch keiner Diskussion dieses Instrumentes. Dessen ungeachtet hält die SdK den Rückkauf eigener Aktien im Kontext mit Kapitalvorratsbeschlüssen für gelinde gesagt fragwürdig.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.