TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Zustimmung

Begründung: Durch den Beherrschungsvertrag erhält der Aktionär eine Garantiedividende von € 0,83 pro Aktie. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 wird eine Garantiedividende von € 0,21 vorgeschlagen. In 2014 lag das Ergebnis pro Aktie bei € 0,25 und im Rumpfjahr bei minus € 1,10, so dass für beide Jahre die Dividende aus der Substanz ausgeschüttet wird. 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung / Ablehnung (Antrag auf Einzelentlastung)

Begründung: Den ehemaligen Vorständen Herr Borchert, Frau Helmes und Herr Fischer wird die Entlastung verweigert, da sie gemeinschaftlich nach Auffassung der SdK für strategische Fehlentscheidungen, wie z.B. die zusätzlichen Investitionen in Brasilien, die zu Verlusten von deutlich über € 125 Mio geführt haben, mit verantwortlich waren.

Den neuen Vorstände, Herr Owen, Herr Vachon und Herr Köster kann für das Jahr 2014 keine schwerwiegenden Fehler vorgeworfen werden.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015

Ablehnung

Begründung: Die Entscheidung zum Delisting benachteiligt nach Auffassung der SdK massiv die freien Aktionäre. Eine Entlastung für die daran beteiligten Vorstände kann nicht erteilt werden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zustimmung / Ablehnung   (Antrag auf Einzelentlastung)

Begründung: In Anbetracht der strategischen Fehler scheinen die alten Aufsichtsräte nicht ihren Beratungs- und Kontrollpflichten nachgekommen zu sein.

Den neuen Aufsichtsräten kann für das Jahr 2014 kein Versäumnis unterstellt werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015

Ablehnung

Begründung: Der Antrag zum Delisting, das die freien Aktionäre massiv benachteiligt, wurde vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit kann keine Entlastung erteilt werden.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017

Enthaltung

Begründung: Der Prüfer wechselt von Ernst and Young zu Deloitte und ist aus Rotationsgründen grundsätzlich zu begrüßen. Über die Höhe der Prüfgebühren ist nichts bekannt. Je nach Antwort auf der HV kann dem neuen Prüfer zugestimmt werden.

TOP 9
Wahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herrn James Beer, CFO McKesson, scheint gegeben zu sein. Allerdings plädiert die SdK auch in Anbetracht eines geplanten Delistings und weiterer möglicher Maßnahmen zum Nachteil der freien Aktionäre für einen unabhängigen Kandidaten.

TOP 10
Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss

Ablehnung

Begründung: Aus grundsätzlichen Überlegungen plädiert die SdK für eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge. Speziell im Fall Celesio, wo ehemalige Vorstände Abfindungen von insgesamt € 26 Mio. erhalten haben, scheint eine individualisierte Offenlegung dringend notwendig.

TOP 11
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: In Anbetracht eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sollte der Großaktionär ausreichende Finanzierung ohne eine Kapitalerhöhung bereitstellen. Die vorgeschlagene Erhöhung könnte in Teilen dazu benutzt werden, das Bezugsrecht auszuschließen und eröffnet damit die Möglichkeit den Anteil der freien Aktionäre weiter zu verringern.

TOP 12
Bestellung von Sonderprüfern

Zustimmung

Begründung: Der Antrag zum Delisting benachteiligt nach Auffassung der SdK die freien Aktionäre massiv. Eine Sonderprüfung der Gründe für das Delisting und der möglichen Konsequenzen erscheint sinnvoll. In Anbetracht der Größe des Unternehmens und der großen Anzahl Minderheitsaktionäre (24%), erscheinen die möglichen Kosten der Sonderprüfung durchaus gerechtfertigt und im Verhältnis nicht substantiell zu sein.

TOP 13
Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Vorstand

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand einer AG ist grundsätzlich allen Aktionären verpflichtet, wenn auch der Beherrschungsvertrag weitgehende Eingriffsrechte des beherrschenden erlaubt. Sollten durch den Delistingbeschluss vorsätzlich Nachteile der freien Aktionäre in Kauf genommen worden sein, kann es durchaus sinnvoll sein, Schadensersatzansprüche geltend zu machen. In Anbetracht der Größe des Unternehmens und der großen Anzahl Minderheitsaktionäre (24%), erscheinen die möglichen Kosten durchaus gerechtfertigt und im Verhältnis nicht substantiell zu sein.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.