TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der STRABAG AG zum 31. Dezember 2013, des mit dem Lagebericht für die Gesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Ablehnung

Begründung: Wie schon in den letzten Jahren wird wieder nur das gesetzliche Minimum von 4% vom Nominalwert der Aktie ausgeschüttet. Der Vorschlag entspricht tatsächlich auch nur 4% des Konzernjahresüberschusses von 24,66 € pro Aktie und liegt damit weit unter einer angemessenen Dividende. Offensichtlich versucht die Mehrheitsaktionärin STRABAG SE, Villach – über 93% der Aktien werden ihr zugerechnet – weiterhin, die letzten aussenstehenden Aktionäre „auszuhungern“.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands.

Enthaltung

Begründung: Einerseits hat der Vorstand ein recht gutes wirtschaftliches Ergebnis in 2013 erwirtschaftet und die Profitabilität nach der Durchführung von Restrukturierungsmassnahmen erhöht. Insofern scheint das Unternehmen auch gut aufgestellt zu sein für die Zukunft. Allerdings werden ihm von anderen Aktionären – siehe TOPs 9 – 12 – schwere Verfehlungen in der Zusammenarbeit mit der Konzernobergesellschaft vorgeworfen. Auch wir haben seit Jahren das Fehlen einer klaren Regelung durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beanstandet. Hinzu kommt jetzt noch, dass der Vorstand ein Delisting der Aktie beantragt hat, wodurch die Gefahr besteht, dass unsere Aktien davon negativ beeinflusst werden. Es bleibt abzuwarten, welche Klärungen sich zu diesen Punkten ggf. auf der Hauptversammlung ergeben werden.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats.

Enthaltung

Begründung: Hier gilt sinngemäss das Gleiche wie zu TOP 3. Der Aufsichtsrat wird stark von Vertretern des STRABAG-Konzerns dominiert und ist an allen wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Er hat in den letzten Jahren eher eine Rolle gespielt, die nicht den Interessen der außenstehenden Aktionäre entsprach. Er sollte für mehr Transparenz sorgen zu den umfangreichen Verflechtungen im Konzern.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl von Warth & Klein Grant Thornton, Düsseldorf, bestehen keine Bedenken. Die bisherigen Prüfungen sind offensichtlich kompetent und vollständig durchgeführt worden.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat.

Ablehnung

Begründung: Von den 8 vorgeschlagenen Kandidaten gehören 7 (bisher 6) zum STRABAG-Konzern. Das entspricht sicherlich der Dominanz des STRABAG SE-Konzerns, nicht aber den Interessen von uns außenstehenden Kleinaktionären. Insofern verschieben sich die Gewichte noch stärker in Richtung Abhängigkeit ohne klare vertragliche Regelungen. Dem kann nicht zugestimmt werden.

TOP 7

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Zustimmung

Begründung: Der Unternehmensvertrag mit einer Tochtergesellschaft ist wirtschaftlich und rechtlich sinnvoll.

TOP 8

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von sechs Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagenen Anpassungen von bestehenden Unternehmensverträgen sind geboten im Hinblick auf geänderte gesetzliche Anforderungen („dynamischer“  § 302 Aktiengesetz).

TOP 9

Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung durch den Vorstand und der Überwachung durch den Aufsichtsrat

TOP 10
Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gemäß § 147 Abs. 1 AktG insbesondere gemäß § 62, § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317 , § 318 AktG, §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB gegen gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Strabag AG sowie gegen die Großaktionärin Strabag SE sowie mit dieser im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen einschließlich der Ilbau Liegenschaftsverwaltung GmbH, Hoppegarten („SE-Verbundene-Unternehmen“) und Personen/Unternehmen, die von SE-Verbundenen-Unternehmen nach dem 31.12.2013 Strabag AG-Aktien erworbenen haben (jeweils einschließlich der gesetzlichen Vertreter), sowie Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

TOP 11

Erste Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Strabag AG

TOP 12

Zweite Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Strabag AG

Enthaltung zu TOPs 9 - 12

Begründung: Die Aktionärin Sparta AG (u.a.) erhebt massive Vorwürfe gegen konzerninterne Transaktionen, Geschäfte und die Einflussnahme der Konzernobergesellschaft STRABAG SE. Auch wir stimmen darin zu, dass es seit Jahren eines klaren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedurft hätte, um die Einflussnahme im bisherigen faktischen Konzern auf eine legale Grundlage zu stellen. Es sind zahlreiche Transaktionen durchgeführt worden, die mindestens potentiell dazu dienen könnten, Vermögensverschiebungen im Konzern in eine gewollte Richtung zu „gestalten“. Allerdings bleibt es dabei bei Mutmaßungen, Beweise können offensichtlich nicht vorgelegt werden. Auf der anderen Seite stimmen wir mit der Verwaltung darin überein, dass es sich überwiegend um Vorwürfe zu Vorgängen in der Vergangenheit handelt, die schon Gegenstand von mehreren Diskussionen auf bisherigen Hauptversammlungen waren und keinen Anlass für weitergehende Aktionen boten.

Weiterhin können wir nicht feststellen, dass uns außenstehenden Aktionären dadurch bisher ein Schaden entstanden wäre. Offensichtlich ist der STRABAG AG die Einbindung in den STRABAG SE-Konzern wirtschaftlich gut bekommen. Einschließlich der Reduzierung und Konzentration auf den Verkehrswegebau.

Soweit es um das beantragte Delisting geht, halten wir die vorgeschlagenen Satzungsänderungen für illusorisch, dafür sind die Mehrheitsverhältnisse zu eindeutig. Natürlich fordern auch wir eine gesetzliche Neuregelung mit einem obligatorischen Abfindungsangebot, doch wird sie nicht über Satzungsänderungen der STRABAG AG initiiert werden können. Dazu muss der Rechtsweg beschritten werden.

Soweit es um Vorstandspersonalia geht halten wir die Anträge nicht für zielführend. Derartige Erörterungen können nicht über Fragen und Antworten in der HV mit Aussicht auf Erfolg geführt werden.

Es bleibt abzuwarten, welche neuen Erkenntnisse sich ggf. aus der Diskussion zu den TOPs 9 – 12 ergeben werden. Zuzustimmen ist den Antragstellern darin, dass die Organe im STRABAG-Konzern in der Vergangenheit zu wenig Transparenz boten, so dass der Anschein von nicht immer ganz nachvollziehbaren Abwicklungen gefördert worden ist.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genannten Abstimmungsverhalten abgewichen werden.