TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit der Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,47 / Aktie wird eine Dividendenrendite von rd. 8 % erzielt.

Das Ergebnis je Aktie nach IFRS-Rechnungslegung liegt bei 0,07 €.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Die Telefonica Deutschland ist der drittgrößte integrierte Netzbetreiber im deutschen Markt und behauptet sich in einem schwierigen Marktumfeld.

Die Eigenkapitalquote der Telefonica Deutschland liegt bei über 70%.

Die Umsatzerlöse wurden mit 3,673 Mio. € aus Mobilfunk und mit 1,235 Mio. € aus Festnetz / DSL erwirtschaftet.

Der Ablauf der GSM Lizenz im Jahr 2016 dürfte eine Herausforderung darstellen, ebenso wie der Wegfall bzw. die Reduzierung der Roaminggebühren, was die Übernahme der E-Plus Deutschland sinnvoll erscheinen lässt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seiner Überwachungs- und Beratungspflicht ordnungsgemäß nachgekommen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zustimmung

Begründung: Es kann von der Unabhängigkeit und Objektivität der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgegangen werden.

TOP 6
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Größe des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Satzungsänderung betreffend der Größe des Aufsichtsrates kann zugestimmt werden, da dies aufgrund gesetzlicher / regulatorischer Anfordernisse notwendig ist.

TOP 7
Wahl weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Die Personen scheinen fachlich und persönlich geeignet;  beide von der Hauptversammlung am 20.05.14 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind aber für die spanische Muttergesellschaft Telefonica S.A. tätig.

Die Wahl unabhängiger Personen wäre daher zu befürworten.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat neben 6 Arbeitnehmervertretern sechs von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an.

TOP 8
Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre um bis zu EUR 3.700.000.000,00 sowie damit verbundene Satzungsänderung

Zustimmung
 

Begründung: Dem Kapitalerhöhungsbeschluss kann zugestimmt werden.    

Der Beschlussfassung wurde bereits bei der a.o. HV am 11.02.14 zugestimmt, mit der Maßgabe der Eintragung in das Handelsregister bis zum 10. August 2014.

Da die  Zustimmung der Kartellbehörden abgewartet werden muss, kann dem Kapitalerhöhungsbeschluss erneut zugestimmt werden, da dieser den Beschluss vom Februar 2014 ersetzt.

Der Erwerb des deutschen Mobilfunkgeschäfts von E-Plus von der KPN soll mit € 3,7 Mrd. in bar sowie neu auszugebenden Aktien finanziert werden, wobei die an die veräußernde KPN zu gewährenden Aktien durch eine Sachkapitalerhöhung generiert und die KPN mit 24,9 % an der Telefonica Deutschland post money beteiligen sollen.

Anschließend übernimmt die Mutter Telefonica S.A. von KPN einen Anteil von 4,4 % an der Telefonica Deutschland für € 1,3 Mrd. Telefonica Deutschland übernimmt E-Plus ohne Schulden.

Unter Zugrundelegung verschiedener Prämissen (EBITDA - Multiple und geschätzter KE-Preis) wird von einem Kaufpreis für E-Plus zwischen € 7,4 Mrd.  und € 8,3 Mrd. ausgegangen.

1. Grundkapital 1.116 Mio. Aktien
2. Kapitalerhöhung (cash € 3,7 Mrd. und 24,9 % Anteil KPN an Telefonica) 635 Mio. Aktien und 581 Mio. Aktien
3. Grundkapital nach 2.333 Mio. Aktien
4. Telefonica S.A. erhält von KPN für 1,3 Mrd. 4,4 % Anteil an Telefonica.

Der Anteilsbesitz der Muttergesellschaft Telefonica S.A. an der Telefonica Deutschland würde zunächst von 76,8 % auf 57,7 % und nach Erwerb des Anteils der KPN wieder 65 % betragen.   

Der Abschluss der Übernahmetransaktion (Punkt 4) impliziert einen ambitionierten Unternehmenswert der Telefonica Deutschland. Dies ist bei der Hauptversammlung zu hinterfragen.

Die dominante Stellung der spanischen Telefonica S.A. und deren weitere Positionierung sollte einer Beurteilung unterzogen werden.                           

Telefonica Deutschland hat bereits ein genehmigtes Kapital von bis zu € 558.472.700 bis zum 17. September 2017 (genehmigtes Kapital 2012/I) und bedingtes Kapital von ebenfalls € 558.472.700 bis 10. Februar 2019 (bedingtes Kapital 2014/I)

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.