TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung. Die SdK stimmt dem Beschlussvorschlag einer Auskehrung von 0,40 €  je Stückaktie bei einem Konzernergebnis von 0,95  € je Aktie zu.  Der Gesamtbetrag der Dividendenausschüttung liegt dann bei 3.828.000 €.

Die Ausschüttungsquote beträgt somit  rd. 42,5 % und liegt damit in der von der SdK geforderten Bandbreite von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses.

Dem vorgeschlagenen Gewinnvortrag in Höhe von 10.631.654,41 € kann vor dem Hintergrund der in 2014 vorgesehenen Ablösung Inhaberschuldverschreibung aus dem Plus CDO 2006-1 Mezzanine-Programm (4 Mio. €) zugestimmt werden.

Die SdK begrüßt die damit  verbundene Ablösung aller historischen Altschulden aus eigenen Mitteln und die Erhöhung der Eigenkapitalquote.

Die stimmt die solide Finanz- und Geschäftspolitik vor dem Hintergrund der Verbesserungen im I. Quartal des neuen Geschäftsjahres 2013/2014 zuversichtlich.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2013 ein gutes Ergebnis aufzuweisen.

Die Erfolgsserie aus den vergangenen Jahren hatte zwar im vorangegangenen Geschäftsjahr eine Delle aufzuweisen; die deutlich bessere Entwicklung in 2013 führte zu einer Wiederaufnahme des Erfolgspfades.

Auch die Ergebnisse im I. Quartal des neuen Geschäftsjahres stimmen gleichwohl zuversichtlich.

Insofern berechtigen diese guten Entwicklungen zu einer vollen Unterstützung durch die Anteilseigner. Der Entlastung wird zugestimmt.

Gleichwohl ist kritisch anzumerken, dass die bereits in den Vorjahren geäußerten Bedenken hinsichtlich des hohen Ausfallrisikos bei der Besetzung des Vorstandes mit nur 1 Person offensichtlich wenig Anklang finden.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung. Der Aufsichtsrat hat gemäß seiner Ausführungen im Geschäftsbericht  den Vorstand in seiner Aufgabenerfüllung vorbildlich unterstützt.

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrates mit ausschließlich fixen Bestandteilen entspricht der grundsätzlichen Forderung der SdK.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014

Ablehnung

Begründung: Die SdK hält die  vorgeschlagene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG grundsätzlich für eine geeignete Prüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer sowie für den Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 erforderlich wird.

Allerdings wird diese Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum wiederholten Male beauftragt und ist Angabe gemäß seit 2004 für die InnoTec TSS AG ununterbrochen tätig.  

Die Forderung der SdK richtet sich in diesem Punkt auf einen turnusmäßigen Wechsel des Abschlussprüfers nach spätestens zehn Jahren, um auch so das Instrument der Prüfung zu stärken.  Zudem trägt ein regelmäßiger Wechsel dazu bei, die Unabhängigkeit des für die Aktionäre wichtigen Instituts der Abschlussprüfung zu unterstützen.

Eine fortgesetzte Bestellung dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach diesem bereits recht langen Zeitraum widerspricht diesen Vorgaben.. Im vorliegenden Geschäftsbericht fehlt eine schlüssige Begründung für den Vorschlag einer wiederholten Bestellung dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.  Im Zweifel erscheint die Unabhängigkeit der Prüfung als gefährdet. Insofern kann die SdK dem Vorschlag nicht zustimmen, weshalb eine Ablehnung zu erfolgen hat.

TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des von der InnoTec TSS AG mit der RECKLI GmbH, Herne, geschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 22. November 2001

Zustimmung 

Begründung. Die RECKLI GmbH aus Herne ist eine 100 % Tochter der Innotec TSS AG und nimmt eine zentrale Rolle im Geschäftsbereich „Bauspezialwerte“ ein.

Die verbundenen Unternehmen in Frankreich und USA sind jeweils Tochtergesellschaften der RECKLI GmbH und tragen zu dem positiven Ergebnis der Reckli GmbH bei.  

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag aus dem Jahr 2001 ist Grundlage für die ertragssteuerliche Organschaft.

Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung vom 26.02.2013 bedarf es der Anpassung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages, um auch künftig die ertragssteuerliche Organschaft zwischen der InnoTec TSS AG und der RECKLI GmbH auf Grundlage eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung, also der Vereinbarung  einer Verlustübernahme (Verweis auf § 302 AktG) fortsetzen zu können.

Dies soll nun umgesetzt werden durch eine entsprechende Vertragsanpassung.

Die SdK hat keine Bedenken gegen diese Vorgehensweise und kann insofern dem Vorschlag zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.