TOP 1

Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, Vorlage der Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013

Zustimmung

Begründung: Nachdem in den Vorjahren jeweils die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Einzelabschluss der Mühlbauer Holding geprüft hatte, wurde der Abschluss für 2013 erstmals von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Die Prüfung der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat hat den Einzelabschluss der Mühlbauer Holding im Rahmen seiner Bilanzsitzung am 21. Mai 2014 erörtert und nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Einwendungen hat der Aufsichtsrat nicht erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss auf der Bilanzsitzung am 21. Mai 2014 ausdrücklich gebilligt. Auch die eigene Prüfung des Einzelabschlusses der Mühlbauer Holding durch den HV-Sprecher der SdK ergab keinen Anlass für Einwendungen. Der Jahresabschluss kann daher nach Auffassung der SdK wie vorgelegt festgestellt werden.

TOP 3

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Mit der vorgeschlagenen Dividende von 1,- EUR je Aktie und einem Gesamtbetrag von 14,540 Mio. EUR schüttet die Gesellschaft 98% des Bilanzgewinns aus. Gemessen am Jahresüberschuss des Konzerns in Höhe von 0,68 EUR je Aktie wird sogar ein Anteil von 147 % ausgeschüttet.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr soll zum zweiten Mal in Folge mehr Dividende gezahlt werden, als im Konzernabschluss an Jahresüberschuss ausgewiesen ist. Im Hinblick auf die gute Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Mühlbauer Holding kann jedoch dem Ausschüttungsvorschlag der Verwaltung zugestimmt werden. Es bestehen keine Zweifel, dass durch die Höhe der Ausschüttung die Zukunftsaussichten der Gesellschaft beeinträchtigt werden könnten.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

 

Ablehnung

Begründung: Auch wenn sich die positive Ergebnisentwicklung der Vorjahre im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht weiter fortgesetzt hat, wurde durch die Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters durch die umfassenden internen Umstrukturierungsmaßnahmen im Berichtsjahr eine gute Ausgangsposition geschaffen, um den Herausforderungen der Märkte entgegenzutreten und die Marktposition auszubauen.

Jedoch fällt in das Geschäftsjahr 2013 der Segmentwechsel vom Börsenstandard „Prime Standard“ in den vergleichsweise schwach regulierten, so genannten qualifizierten Freiverkehr (Entry Standard), in dem weder WpHG, noch WpÜG oder DCGK gelten. Zudem hat sich Qualität und Umfang der Berichterstattung an den Streubesitz verschlechtert.

Aus Sicht der SdK ist daher dem persönlich haftenden Gesellschafter die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu verweigern.

TOP 5

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

 

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in vier ordentlichen Sitzungen und ließ sich in den Sitzungen eingehend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens, die strategische Unternehmensplanung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichten. Über die Themen und Schwerpunkte der Sitzungen hat der Aufsichtsrat ebenso wie über seine übrigen Tätigkeiten einen ausführlichen Bericht abgelegt. Es ist deshalb davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Jedoch ist aus Sicht der SdK den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu verweigern, da der Aufsichtsrat keine Maßnahmen ergriffen hat, um den für die Aktionäre des Streubesitzes nachteiligen Segmentwechsel im Juni 2013 zu unterbinden.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

 

Ablehnung

Begründung: Auch wenn die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer grundsätzlich geeignet ist, lehnt die SdK den Beschlussvorschlag aufgrund zu hoher Beratungshonorare außerhalb der reinen Abschlussprüfung und vor allem für Steuerberatung ab. Die SdK fordert zur Sicherstellung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung.

TOP 7

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

 

Ablehnung

Begründung: Prinzipiell zieht die SdK die Ausschüttung einer höheren (Bonus)-Dividende dem Rückkauf von eigenen Aktien vor. Darüber hinaus widerspricht die Notwendigkeit eines Kapitalvorratsbeschlusses unter TOP 8 auch einem Aktienrückkauf.

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

 

Ablehnung

Begründung: Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden. Im vorliegenden Fall soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von rund 50% des Grundkapitals geschaffen werden. Die vorgenannte Grenze von 25% ist bei weitem überschritten. Später könnten überteuerte Unternehmenszukäufe zu einer starken Verwässerung der Altaktionäre und zu rückläufigen Kursen führen. Weitreichende Entscheidungen, wie große Übernahmen, sollten aus Sicht der SdK in den Händen der Aktionäre bleiben. Das bestehende Genehmigte Kapital 2012/I macht rund 21% des Grundkapitals aus und ist aus Sicht der SdK ausreichend, um Expansions-Chancen zu nutzen, die sich kurzfristig für den Mühlbauer Konzern ergeben könnten.

TOP 9

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

 

Zustimmung

Begründung: Der für die Neuwahl vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Thomas Zwissler gehörte dem Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding bereits von April 2003 bis Mai 2011 an. Vor seinem Ausscheiden erklärte Herr Dr. Zwissler der Hauptversammlung, dass Herr Mühlbauer einen Gegenpol brauche. Die SdK erwartet, dass Herr Dr. Zwissler als designierter Aufsichtsratsvorsitzender nach seiner Wahl wiederum die Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters kritisch hinterfragen wird. Nach Vollzug des Formwechsels ist entsprechend der Vorstand der neuen Firma „Mühlbauer Holding AG“ zu beraten und zu überwachen. Die SdK ist überzeugt davon, dass Herr Dr. Zwissler diesbezüglich eine gute Arbeit leisten wird.

TOP 10

Beschlussfassung über den Formwechsel der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz mit entsprechender Neufassung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Der Formwechsel würde zur weiteren Verschlankung des Mühlbauer-Konzerns beitragen. Weiterhin würde die Umwandlung die Transparenz für die Aktionäre des Streubesitzes erhöhen.
Jedoch soll unter dem Tagesordnungspunkt 10.8 die Satzung der künftigen Aktiengesellschaft förmlich festgestellt und neu gefasst werden. Die SdK lehnt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I unter Tagesordnungspunkt 8 ab. Die Neufassung der Satzung berücksichtigt im § 4 Abs. 2 jedoch bereits das neue Genehmigte Kapital 2014/I. Daher muss die SdK leider den Vorschlag der Verwaltung zum Formwechsel ablehnen.
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Zugleich freut sich die SdK über den Mut von Herrn Josef Mühlbauer, den Schritt zum Formwechsel zu wagen. Künftig kann der Aufsichtsrat den Vorstand bestellen und abberufen (§ 84 AktG). Weiterhin verzichtet Herr Josef Mühlbauer auf sein bisheriges Veto-Recht, da bislang außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen und Grundlagengeschäfte nicht gegen den Willen des persönlich haftenden Gesellschafters durchgeführt werden konnten.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genannten Abstimmungsvorschlägen abgewichen werden.