TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Die Dividende wird von 1,30 € auf 1,60 € je Aktie erhöht. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von ca. 50% des Konzernjahresüberschusses und liegt somit innerhalb des von der SdK geforderten Rahmens.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Das Unternehmen hat die Transformation vom klassischen Service-Provider zum Mobile Virtual Network Operator erfolgreich abgeschlossen und scheint strategisch gut positioniert zu sein.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Nach Auffassung der SdK hat der Aufsichtsrat seinen Überwachungs- und Beratungspflichten im abgelaufenen Geschäftsjahr erfüllt.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014

Ablehnung

Begründung: Selbst unter Berücksichtigung der anderen Bestätigungsleistungen liegen allein die Steuerberatungsleistungen auf einem Niveau von ca. 52% der Abschlussprüfungskosten. Unter Einbeziehung der nicht im Detail ausgewiesenen sonstigen Leistungen steigt das Verhältnis sogar auf ca. 69%.  Aufgrund der hohen Bedeutung einer wirklich unabhängigen Abschlussprüfung ist es aus Sicht der SdK nicht akzeptabel, dass annähernd 70% des Prüfungshonorars für andere Tätigkeiten ausgegeben werden. Die SdK fordert, dass die sonstigen Beratungsleistungen in Summe nicht mehr als 25% des Honorars der Abschlussprüfung ausmachen, um die uneingeschränkte Unabhängigkeit der Abschlussprüfung gewährleisten zu können.

Ohne die Kompetenz der BDO AG in Zweifel zu ziehen, spricht auch die Tatsache, dass das Unternehmen mindestens seit 2003 und damit über zehn Jahre die Abschlussprüfung der Drillisch AG begleitet, gegen eine Wiederwahl.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zustimmung

Begründung: Vor dem Hintergrund der stetigen Dividendenanhebung und der guten Liquiditätssituation der Gesellschaft kann dem Aktienrückkaufprogramm zugestimmt werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der damit verbundenen Risiken und vor dem Hintergrund der Tatsache, dass es sich hierbei nicht um den originären Geschäftszweck des Unternehmens handelt, lehnt die SdK den Einsatz von Derivaten beim Rückkauf eigener Aktien aus grundsätzlichen Erwägungen ab.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Schaffung eines Genehmigten Kapitals im Umfang von 40% des aktuellen Grundkapitals vor. Ebenso ist eine Möglichkeit zur Sachkapitalerhöhung für bis zu 20% des relevanten Grundkapitals enthalten. Die SdK akzeptiert prinzipiell Genehmigte Kapitalia gegen Bareinlage nur bis zu einer Höhe von 25%, gegen Sacheinlage sogar nur bis zu 10%. Größerer Kapitalbedarf sollte über die Tagesordnung einer Hauptversammlung mit entsprechender Berichterstattung abgewickelt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Prinzipiell kann diese Finanzierungsform dazu beitragen, die Zinskosten des Unternehmens zu reduzieren, die Rentabilität zu erhöhen und in langfristiger Perspektive die Eigenkapitalbasis zu stärken.  Das vorgesehene Volumen von 30% des Grundkapitals geht jedoch über die im Zusammenhang mit  TOP 8 erläuterten Grenzwerte hinaus, welche die SdK für entsprechende Beschlussvorlagen akzeptiert.

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zustimmung

Begründung:  Die vorgeschlagene Ergänzung des Vertrages durch einen expliziten Hinweis auf die Anwendbarkeit von § 302 Aktiengesetz im Falle der Beherrschung einer GmbH-Tochter ist aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zur Wirksamkeit einer Organschaft rechtlich geboten und daher sinnvoll. Eine materielle Änderung des Vertrages ist damit nicht verbunden.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.