TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013

Zustimmung

Begründung: TOP 2 wird zugestimmt, da aus Sicht der SdK die Anteilseigner fair am Erfolg der ProSiebenSat. 1 Media AG beteiligt werden. Berechnet anhand des Konzernjahresüberschusses (fortgeführte Aktivitäten) liegt die Ausschüttungsquote bei rund 82%.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Die Finanzkennzahlen zeigen, dass der Vorstand im Geschäftsjahr 2013 gute Arbeit geleistet hat. Das Rekordjahr 2013 kann durch eine erneute Umsatzsteigerung, Forcierung der digitalen Strategie, sowie gezielte M&A-Transaktionen überzeugen.

Auch der Aktienkurs bestätigt diese positive Entwicklung mit einem Kursplus von 70% im vergangenen Geschäftsjahr.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung:Der ausführliche Bericht des Aufsichtsrats lässt darauf schließen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 ihren Pflichten als Kontroll- und Beratungsorgan in 4 ordentlichen und 2 außerordentlichen Sitzungen nachgekommen sind.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Ablehnung

Begründung: Top 5 wird abgelehnt. Zum einen prüft die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG die ProSiebenSat1. Media AG bereits länger als 10 Jahre. Dadurch sieht die SdK die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gefährdet.

Zum anderen beträgt das Beratungshonorar an KPMG ca. 33 % des Honorars für Abschlussprüfungleistungen. Die SdK empfiehlt, dass die Beratungshonorare max. 25% des Honorars für reine Prüfungskosten ausmachen.

TOP 6
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Es stehen neun Mitglieder zur Wahl zum Aufsichtsrat. Die SdK sieht keinerlei Bedenken diesen Personen ihre Zustimmung zu erteilen. Alle Kandidaten zeichnen sich durch fachliche Kompetenz aus. Aus der Einladung zur Hauptversammlung geht zudem hervor, dass die Kandidaten eine angemessene und akzeptable Anzahl an weiteren Mitgliedschaften in Aufsichts- /Kontrollgremien inne haben und somit ausreichend zeitliche Kapazitäten für die Aufsichtsratsposition bei ProSieben Sat. 1 aufbringen könnten.

TOP 7
Beschluss über eine Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung

Begründung:Die Höhe der Aufsichtsratvergütung wird als angemessen eingestuft und die Zusammensetzung (keine variable Komponente) als geeignet angesehen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Zustimmung

Begründung:  Es handet sich bei TOP 8 um die Abstimmung über einen Kapitalvorratsbeschluss mit Bezugsrechtsausschluss. TOP 8 sieht die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von 30 % vom derzeitigen Grundkapital mit einem Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals vor. Das durch TOP 8 neu genehmigte Kapital würde rund 30 % des derzeitig bestehenden Grundkapitals ausmachen und übersteigt damit den von der SdK als gerade noch zustimmungsfähigen Grenzwert von 25 %. Die SdK wird diesem Tagesordnungspunkt jedoch zustimmen, da TOP 8 zudem die Aufhebung des bis zum 22. Juli 2018 bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals vorsieht. Somit verringert sich das genehmigte Kapital von 50 % auf 30 % des derzeitigen Grundkapitals.   

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals, die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Zustimmung

Begründung: Kapitalvorratsbeschlüsse für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind bis maximal 25 % des Grundkapitals zustimmungsfähig. Tagesordnungspunkt 9 wird zugestimmt, da dieser den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und Optionsrecht zum Bezug von 43.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gewährt. Dies entspricht 20 % des derzeitig bestehenden Grundkapitals.

TOP 10
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (Aufhebung von § 16b der Satzung zur Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen)

Zustimmung

Begründung: Bei TOP 10 handelt es sich um eine formelle Änderung der Satzung und Anpassung an  §27a Abs. 1 WpHG. Diesem TOP wird zugestimmt.

TOP 11
Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG und verschiedenen Konzerngesellschaften

Zustimmung

Begründung: TOP 11 sieht die Abstimmung über zahlreiche Gewinnabführungsverträge vor. Diese Verträge bestehen in erster Linie aus steuerlichen Gründen. Des Weiteren wird davon ausgegangen, dass es sich bei den Tochtergesellschaften um 100%-Beteiligungen handelt (wird auf der Hauptversammlung noch abgeklärt). 

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.